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第五戰區開打，當然不會簡單的停下，經過連日血戰與調動，第五戰區主力終於完成了對深入棗陽盆地日軍的戰略合圍。
在棗陽西南的興隆集、馬家集一帶，張自忠第33集團軍，第59軍、第77軍，約五萬人，自南向北，王纘緒第29集團軍，第44軍、第67軍，約四萬餘人，自東向西，如同兩把巨大的鐵鉗，在襄陽守軍第41軍等部的正面牽制下，對被困於該區域的日軍第13師團、第39師團主力及附屬部隊，發起了決定性的總攻！
十七日拂曉，總攻訊號升起。剎那間，上百門各式火炮發出了震天動地的怒吼，炮彈如同冰雹般砸向日軍陣地。濃煙與火光吞沒了興隆集外圍的丘陵和馬家集的殘垣斷壁。
“總攻！全線總攻！為了犧牲的弟兄，為了湖北父老，衝啊！”前線指揮官們的怒吼透過簡陋的擴音器或直接嘶喊出來。
第33集團軍的將士如同決堤的洪流，從南面多個突破口洶湧而上。他們中的許多人是張自忠一手帶出來的老兵，作戰勇猛，戰術靈活。
面對日軍依託村莊和丘陵構築的環形防禦工事，他們採取多點突破、穿插分割的戰術。
爆破手冒著槍林彈雨，用炸藥包和集束手榴彈炸開鹿砦和鐵絲網，突擊隊端著上了刺刀的步槍、揮舞著大刀，吼叫著衝入日軍陣地，與日軍展開慘烈的近戰搏殺。
馬家集方向，第29集團軍的川軍將士更是將悍勇發揮到極致。他們利用對複雜地形的熟悉，組成無數支小股突擊隊，從山溝、密林中鑽出，如同匕首般插向日軍的側肋和結合部。
許多戰鬥演變成了最原始的肉搏，大刀與刺刀的碰撞聲、怒吼聲、慘叫聲響徹山谷。
日軍顯然被打了個措手不及。他們原本以為中國軍隊在襄陽和側翼的壓力下已無力發動如此規模的反擊，更沒想到對方會選擇這個看似平常的結合部作為突破口。倉促應戰的日軍部隊很快被分割、包圍。
第13師團長內山英太郎和第39師團長村上啟作，此時早已沒有了攻陷棗陽時的驕狂，臉上只剩下焦灼。他們指揮部隊拼死抵抗，利用每一處房屋、每一道田埂進行反擊。
但補給線早已被切斷多日，彈藥尤其是炮彈開始捉襟見肘，食品和藥品更是嚴重短缺。
傷員無處安置，哀嚎聲不絕於耳。
空中雖偶有日軍飛機前來助戰或空投少量物資，但杯水車薪，且常遭到中國軍隊防空火力的驅趕。
興隆集外圍的一個高地，日軍一個大隊憑藉堅固的碉堡群負隅頑抗。中國軍隊一個團在炮火掩護下連續發起三次衝鋒均被打退，傷亡不小。團長眼睛血紅，親自組織敢死隊，抱著集束手榴彈和炸藥包，在機槍火力壓制下匍匐接近，用血肉之軀炸開了碉堡的鐵門和射孔。後續部隊一擁而上，刺刀見紅，經過慘烈白刃戰，終於將高地攻克。
馬家集鎮內，巷戰激烈程度不亞於襄陽。中國士兵逐屋清剿，用手榴彈開道，用刺刀解決殘敵。日軍一個小隊退守鎮公所大樓，用機槍封鎖了街道。進攻部隊調來平射炮，抵近射擊，直接將磚石結構的鎮公所轟開數個缺口，步兵隨即湧入……
戰鬥從清晨持續到黃昏，又從黑夜殺至黎明。興隆集、馬家集地區槍炮聲徹夜不息，火光映紅了半邊天。日軍拼死抵抗，甚至發動了數次兇狠的反衝鋒，但在中國軍隊絕對優勢兵力和不惜代價的猛攻下，防線最終土崩瓦解。
中國軍隊在付出沉重傷亡後，終於在興隆集東南方向撕開了一個決定性的口子，並乘勝向縱深穿插。此役，據不完全統計，累計殲滅日軍四千餘人，繳獲步槍兩千餘支，輕重機槍上百挺，擲彈筒、迫擊炮數十門，以及大量彈藥、糧食、藥品和軍用地圖、檔案。更重要的是，日軍第13、39師團的核心戰鬥部隊遭到重創，士氣瀕臨崩潰，其賴以維持的防禦體系已被徹底打亂。
更重要的是，此戰徹底切斷了日軍在棗陽西南地區的主要補給線，並將日軍第13、39師團的主力分割開來，使其陷入各自為戰、補給告急、孤立無援的絕境！
訊息傳開，第五戰區士氣大振，而日軍方面則如遭晴天霹靂。
“八嘎！全是廢物，蠢貨！”武漢的岡村寧次接到戰報，氣得將茶杯狠狠摔在地上。
興隆集-馬家集的慘敗，意味著他精心策劃的“號作戰”不僅進攻襄陽受挫，側翼被打穿，現在連核心部隊的後路和補給都被斬斷。
第13、39師團傷亡慘重，再打下去，有被中國軍隊逐個圍殲的風險！
“命令！”岡村寧次強壓怒火，“第13、39師團，立即停止對襄陽的無謂攻擊集中所有尚能機動的兵力，於棗陽以南地區集結，不惜一切代價，向襄河方向突圍。第3師團，全力向東接應，或牽制當面中國軍隊，掩護主力撤退。航空兵全力支援，轟炸中國軍隊追擊部隊！”
這道命令，等於承認了此次鄂西攻勢的失敗，戰略目標從“攻佔宜昌”瞬間降格為“保全主力，撤回出發地”。
5月18日起，棗陽以南地區戰況突變。原本攻勢洶洶的日軍第13、39師團殘部，突然像潮水般收縮，丟棄了大量不便攜帶的重武器和輜重，在飛機轟炸掃射和少量坦克的掩護下，朝著東南方向的襄河拼命突圍。
中國軍隊自然不會放過這個痛打落水狗的機會。張自忠的第33集團軍從南面壓上，王纘緒的第29集團軍從北面猛追，其他部隊也從側翼不斷襲擾。突圍路上，日軍屍橫遍野，丟棄的裝備隨處可見，景象悽慘。但困獸猶鬥，日軍為了逃命，爆發出了最後的瘋狂，突圍戰鬥異常激烈。
為掩護主力撤退，日軍三個師團，第3、13、39師團殘部，在棗陽及其東北、西南廣闊戰線上，向中國軍隊發起了近乎自殺式的全面反撲。炮聲震天，喊殺動地，日軍意圖以此迷惑和拖住中國追兵，為撤退爭取時間。
鄂北，67軍前指。
電臺裡傳來第五戰區通報的敵情變化，參謀們在地圖上迅速更新著日軍的動向箭頭。陳實站在地圖前，目光銳利如鷹隼，緊緊盯著棗陽以南、襄河以北那片區域，以及更東面，代表日軍第3師團的那塊標記。
“鬼子收縮反撲了，果然是狗急跳牆，要跑了！”陳實低聲自語，手指在地圖上那條從棗陽指向襄河的虛線上重重劃過，“第13、39師團殘部，這是拼了命要往襄河邊上擠，想過河逃回南岸！”
他的目光隨即移向東側：“第3師團今天鬧得這麼兇，全線反撲，既是給主力撤退打掩護，恐怕自己也在找機會開溜！山脅正隆這個老滑頭，絕不會留在這裡等死！”
“軍座，李長官急電！”袁賢璸遞上一份剛譯出的電報，“第五戰區判斷，日軍主力突圍方向明確為襄河，現正組織全力追殲。但東翼日軍第3師團動向詭異，其全力反撲似有脫離接觸、亦向東或東南尋機撤退之意圖。李長官詢問，我部可否在東線給予日軍第3師團壓力，或抓住其撤退混亂之機，予敵重創？”
陳實看完電報，嘴角勾起一抹冷峻的笑意。他知道，自己一直等的機會，終於等到了！
日軍主力潰退，第3師團孤懸在外，軍心必然動搖，陣腳必然混亂！此刻它發起的所謂“全面攻勢”，不過是掩飾撤退企圖的最後瘋狂，是強弩之末！正是側擊猛攻、打亂其部署、甚至截斷其一部的最佳時機！
“回電李長官：我部已察覺日軍第3師團異動，判斷其反撲實為撤退掩護。現決定，立即以主力側擊該敵，力求打亂其撤退節奏，殲其一部，配合戰區整體追殲行動！”
“命令！”陳實轉向袁賢璸和待命的通訊參謀，語速快而清晰，“暫1師各部，按第一號突擊預案，立即展開！以一團、二團為左右先鋒，沿黑風口以東兩翼山脊快速突進，直插日軍第3師團正在反撲的部隊側後，狠狠地打！不要糾纏，以猛烈的自動火力和迫擊炮急襲，打亂其進攻隊形後，迅速向其縱深指揮部和炮兵陣地可能的區域穿插！”
“三團為預備隊，隨師部跟進，隨時準備投入擴大戰果或應對日軍反撲！”
“命令暫4師魏和尚部！放棄隱蔽，立即從黑風口預設陣地出擊！目標：日軍第3師團後撤的必經之路，涼水河橋及以東公路！不惜一切代價，搶佔並扼守要點，炸燬橋樑，設定路障，配合暫1師的側擊，將日軍第3師團的主力，給我堵在桐柏山以西、襄河以東這片河灘山地裡！”
“全軍壓上，電臺保持暢通，各部隊加強聯絡，隨機應變！告訴弟兄們，報仇雪恨、支援友軍、建功立業，就在今日！定叫小鬼子有來無回！”
“是！”指揮部裡響起激昂的回應。命令如同燎原的星火，瞬間點燃了早已蓄勢待發的67軍將士。
山谷中，暫1師計程車兵們如同離弦之箭，衝出隱蔽地，朝著槍炮聲最激烈的東方撲去。遠處，魏和尚的暫4師也發出了震天的吼聲，從潛伏的山林中蜂擁而出，直撲涼水河。
陳實戴上鋼盔，檢查了一下腰間的配槍，對袁賢璸道：“賢璸，這裡交給你協調。我去前面看看。”
不等袁賢璸勸阻，他已大步走出指揮部，翻身上馬，在警衛排的簇擁下，朝著暫1師進攻的方向疾馳而去。