曹操剛在鄴城公佈曹丕乃王太子，安頓好魏國的將來，巴蜀的劉備就在謀劃攻取漢中。
建安二十年（公元215年）十一月，曹操平定漢中後，留夏侯淵督領張合、徐晃等守漢中、進逼巴郡，以拒劉備。
同月，張合督諸軍南下進攻巴東、巴西二郡，將當地百姓遷徙到漢中。
劉備派徵虜將軍、巴西太守張飛抗擊張合。
張合率軍進至宕渠，與張飛相拒五十餘日，後被張飛擊敗，撤回南鄭。
建安二十二年（公元217年），法正向劉備獻計，認為曹操一舉降伏張魯，卻未繼續進攻益州，而留下夏侯淵、張合駐守漢中，一定是內部動亂，而夏侯淵、張合的才能不足以守住漢中，應該立即發兵奪取漢中。
法正給了劉備三個取漢中誘人的理由，上可討伐國賊，尊崇漢室；中可蠶食雍涼二州，開拓國境；下可固守要害，戰略持久。
劉備十分贊同，準備率領諸軍進攻漢中，發動了歷時一年半的曹劉漢中之爭。
同年十二月，劉備先派遣張飛、馬超、雷銅、吳蘭等人攻打下辯。
下辯位於武都郡。
先前曹操出兵漢中之時聊過，武都郡乃長安通往漢中和西川的陳倉道必經之路。
劉備派出得力戰將張飛和西涼明星將軍馬超去下辯入武都郡，顯然是想要先行掌控陳倉道的要害，以便斬斷曹操支援漢中的路線。
一開始，曹操只收到訊息，說劉備準備攻打漢中。
曹操十分鎮定，並不驚慌。
因為漢中他留有重兵，加上夏侯淵能征善戰，陽平關又易守難攻，料劉備再多人馬也無法攻破。
次年，建安二十三年（公元218年）正月，曹操再次收到訊息，說張飛和馬超等人已經入武都郡。
曹操當即命曹洪為主帥，命騎都尉曹休和議郎辛毗為參軍，與偏將軍曹真、雍州刺史張既等一道，進軍武都郡。
曹操在出徵前對曹休說：“你雖名為參軍，但其實就是這支軍隊的主帥。”
曹洪得知此令後，也把軍中事務委託給曹休負責。
張飛得知曹洪等人領軍殺來，當即決定與馬超屯兵固山。
固山在通往陽平關的陳倉道與前往武都郡的崤道之間，正面對著曹軍從陳倉到武都郡的補給線。
張飛選擇在此地屯兵，就是要做出一副隨時準備截斷曹洪後方的樣子。
因為張飛心裡清楚，從人馬數量上來說，曹軍佔據絕對優勢。
而且，武都郡一路的目的只是牽制曹軍，為劉備大軍攻打陽平關保駕護航，並不需要與曹軍硬拼。
起初，曹洪看到張飛與馬超已經在固山屯兵，便擔心後方退路，不敢再進軍。
張飛見疑兵之計奏效，便急忙命吳蘭等人集結到下辯，並對外大肆宣傳，他與馬超二人時刻準備襲擊曹洪後方。
曹洪生性沉穩保守，不敢在如此關鍵時候冒險，只好選擇暫且停留。
但劉備正親自集結大軍，準備殺向陽平關。
緊要關頭，曹休敏銳地發現了其中問題。
他對曹洪說，如果張飛等人真的要埋伏在固山，準備切斷後方線路，就一定是隱秘而不是大張旗鼓，所以這是假象。
曹洪一聽，覺得很有道理，便採納了曹休的建議，趁著蜀軍兵力尚未完全集結之時，不理會張飛與馬超，奔襲下辯。
吳蘭，雷銅、任夔等人壓根沒有想到曹洪會不顧張飛和馬超的疑兵之計而領軍殺來，被打了一個措手不及。
曹休率領虎豹騎一馬當前，殺得下辯吳蘭等守將分不清東南西北。
吳蘭等人原本就兵力少，很快就被擊潰。
儘管雷銅、任夔奮力抵抗，依舊不敵，無法扭轉戰局。
二人皆戰死。
吳蘭率領殘餘緊急撤離，行至半里，被陰平氐人強端斬殺，其首被送到曹操手中。
下辯回歸曹軍之手。
建安二十三年（公元218年）三月，張飛和馬超二人見計謀失效，不得不撤離固山。
四月，劉備大軍抵達陽平關外。
徵西將軍夏侯淵親率大軍，與蕩寇將軍張合，平寇將軍徐晃駐紮在走馬嶺，鎮守陽平關，阻擋劉備前進腳步。
陽平關易守難攻，當初曹操攻打張魯之時便在此地耗費數月沒有進展。
劉備如今面對的是比張魯還要厲害的夏侯淵等人，自然無法輕易突破。
兩軍對壘良久，戰況沒有任何變化。
夏侯淵做好了打持久戰的準備，命張合順著陳倉道槍王廣石駐守，一方面是保護陳倉道的安全，可以隨時迎接曹操援軍到來，另一方面廣石可以隨時透過沮水南下，切斷劉備的退路。
劉備得知情況，鑑於當前許久未能拿下陽平關而大軍氣勢低落，便決定親率萬人大軍，順著沮水來到陳倉道，準備進攻勢力較弱的廣石張合大軍，以便鼓舞大軍氣勢。
廣石地形狹窄，兩山夾一條小道，人馬根本無法展開。
張合佔據險要位置，令劉備束手無策。
劉備部下給了一個建議，可以小部人馬車輪戰。
劉備覺得很有道理，便以一千人為一組，分了十組，趁夜輪流進攻廣石。
張合沒有料到劉備的突襲，率領人馬奮力抵抗，一連擊退劉備大軍數次進攻，守著廣石屹立不倒。
劉備見突襲失效，無奈只能返回陽平關。
回到陽平關的劉備思慮良久，既然廣石一時半刻打不下，那不如去佔據位於張合與夏侯淵大軍中間位置的馬鳴閣道，以便切斷張合與夏侯淵的聯絡。
馬鳴閣道位於廣石與陽平關之間，是連線漢中和陰平的要害，陳倉道中間一段十分狹窄的棧道。
劉備派陳式前往，只要牢牢佔據，便可抵擋千軍萬馬。
但馬鳴閣道雖然險要，卻易攻難守。
夏侯淵得知訊息，派出徐晃阻擊。
徐晃率領大軍將陳式擠壓在狹小的馬鳴閣道，陳式的人馬無處施展，相互擠壓，很多被擠落山間。
陳式大敗，損失慘重。
劉備聽聞陳式戰敗，立刻命卓膺領命救援。
七月，劉備親自率軍停留在陽平關，與夏侯淵、張合相拒。
此時的形勢對曹軍十分有利，下辯、廣石、馬鳴閣道三戰全勝，幾乎壓制著劉備大軍。