建安十三年（公元 208 年）十二月，赤壁之戰後，荊州的爭奪再次進入白熱化狀態。
曹操想要留住荊州的掌控權，自然安排多路人馬把守關鍵位置，包括南郡重城江陵，荊州治所襄陽，漢江關口樊城，以及連通江陵和襄陽的重要縣城當陽。
至於周瑜和劉備兩路人馬，既然赤壁之戰已經結束，孫劉聯軍已經取勝，接下來便是要瓜分戰利品。
那些糧草輜重，兵力戰馬，基本上遵循誰先拿到就是誰的，另一個勢力也不會過多追究。
畢竟這些東西多少都會有一些差距。
但關於地盤的勢力歸屬，不管是劉備還是孫權，都不會讓一分一毫。
特別是荊州之地。
三方勢力對於荊州一直都是垂涎欲滴，如今都有機會佔據荊州，自然要使出全力爭奪。
爭奪的第一站便是南郡江陵城。
曹操留曹仁和徐晃駐守江陵。
十二月底，周瑜與劉備聯軍水陸並進，追擊至南郡，與留守江陵的曹仁形成隔江對峙之勢。
周瑜和程昱等人深知江陵城池堅固，城中補給眾多，守將又是曹操得力戰將曹仁與徐晃，無法在短時間內攻破，故而沒有著急進攻。
曹仁和徐晃對江陵認知也和周瑜、程普等人相同，故而雙方均已堅守為起手招式。
唯獨劉備方並未選擇停留，劉備將張飛一千士卒調撥給周瑜指揮，同時又向周瑜借得兩千兵馬，準備親率大軍，繞道江陵背後，想要切斷江陵與當陽之間的聯絡。
先看一下江陵的周邊地形。
江陵北面約兩百里地處便是曾經劉備落難的當陽，東面有兩條關鍵水道，分別為夏水和漢水，夏水往南經華容道再往北流入漢水，漢水整體城西北方向流向東南方向。
劉備想要切斷江陵與外界的聯絡，首要切斷的便是當陽的滿寵和襄陽的樂進二人的支援路線。
當陽之地，劉備親率大軍從夏水而上。
襄陽一路，他命關羽與吳將蘇飛等人進駐漢水。
如此一來，便可徹底切斷江陵南面和東面水路的援助，對曹仁形成合圍之勢。
劉備積極部署的期間，周瑜也沒有閒著。
甘寧提出建議，江陵上游的夷陵乃關鍵之地，是江陵的右翼，可率軍佔據，如此便能把控江水上游，又能對曹仁的右翼造成威脅，以便東西夾擊曹仁，迫使其北撤。
他剛剛跟隨周瑜在烏林大破曹操，立下了戰功。
而且甘寧曾在劉表統治下的荊州效力了十餘年，深知夷陵地理位置的重要性。
周瑜採納了甘寧的建議，給了甘寧數百人逆流而上，準備奇襲夷陵。
曹操離去之時並沒有在夷陵安排重兵把守，甘寧突然殺到，夷陵城很快就落入了甘寧之手。
得知訊息的曹仁不得不率領五千人馬出擊，準備奪回夷陵。
此時甘寧手中只有三百親信，加上夷陵城中原先剩餘的七百人馬，共計千人。
曹仁頗有信心，將夷陵城團團包圍，並在周邊設下馬絆，想要阻攔夷陵城中的馬軍。
可惜曹仁未曾料到，這個馬絆沒有對甘寧起效，反而讓他承受羈絆。
面對曹仁的圍城，甘寧數次交手不敵，只好書信向周瑜求救。
告急書信送到吳軍大營當中，諸將因兵力有限主張不輕易分兵，如救援夷陵，則造成江陵空虛。
呂蒙站出來力排眾議，建議周瑜和程普，只需要留下淩統固守大營十日，自己跟兩個都督率軍前去救援，一定可以成功。
呂蒙又獻策，勸周瑜派三百人用木柴把本來險峻的山路截斷，當敵人逃跑時，可獲得他們的馬匹。
周瑜採納呂蒙的建議，率領數千大軍馳援夷陵。
吳軍兩路人馬左右夾擊，曹仁抵擋不住，只好率軍撤離。
結果曹仁設下的馬絆沒有給甘寧等人造成麻煩，反而讓他自己的大軍留下了馬屁。
五千人馬去奪回夷陵，衝出包圍圈，逃回江陵城的未過半數。
夷陵之圍解除，吳軍士氣大振，原先紮營在長江南岸的吳軍隨即挺進北岸。
至此，孫劉聯軍對江陵的包圍圈已經形成。
西面是由甘寧率領的夷陵大軍，東面是周瑜和程普大軍，北面是劉備和關羽的截斷大軍，南面便是天險長江。
曹仁一面命人往北面襄陽和當陽兩地送信，一面部署守城計劃。
周瑜不等曹仁休整，率領先鋒數千人想要合圍江陵城。
曹仁派部將牛金和數百將士突圍，卻被吳軍包圍困在城外。
曹仁與長史陳矯俱在城上，望見牛金等三百人垂危頻沒，左右之眾皆失色驚懼，惟曹仁意氣奮怒，呼左右取馬來。
陳矯等知曹仁欲下城救牛金，立刻拉住曹仁說：“賊眾強盛，勢不可當。何不放棄這數百眾人，而將軍卻要以身相赴！”
曹仁不應，披甲上馬，帶領其麾下壯士數十騎出城。
與吳軍距百餘步之遙，迫近城溝，陳矯等以為曹仁只是在溝上擋住，為牛金支援作勢，誰知曹仁竟渡溝直前，衝入敵圍，牛金等乃得解救。
但敵圍之中有餘眾尚未盡出，曹仁復又直還突入，將餘兵從圍中拔出，又殺吳軍數人，把吳軍擊退。
陳矯等初見曹仁衝出，皆惶懼無措，直到親見曹仁還城，不得不嘆道：“將軍真是天人！”
三軍都佩服他的勇敢，曹操更器重他，後轉封安平亭侯。
江陵城被圍困的訊息很快就傳到了遠在老家的曹操處，他急忙命汝南太守李通率眾救援曹仁，同時襄陽的樂進、當陽的滿寵、還有徐晃和文聘等將領率軍分路馳援，在夏水、漢津、尋口、荊城等地與劉備、關羽部展開激戰。
李通一路且戰且進，甚至親自下馬拔除鹿角（防禦工事）突破包圍圈，勇冠諸將，卻不幸在途中染病去世。
樂進攻破了劉備所派的臨沮長杜普、旌陽長梁大，迫使劉備、關羽後撤阻擊。
南郡周邊山谷的蠻夷部落還向樂進請降。
徐晃隨後與曹仁合兵，在江陵與周瑜軍正面交鋒。
江陵城的包圍這才開啟，北面劉備和關羽切斷的通道再次被打通。