李淵管理範圍內的駐馬邑，有名鷹揚校尉叫劉武周，他發動了兵變，殺死了馬邑太守王仁恭，割據了馬邑開始自稱天子。
劉武周率兵攻破樓煩郡，進佔那汾陽宮，並與突厥暗中勾結，圖謀南下要爭奪天下。
隋煬帝聞訊後大怒，要提拿李淵到江都治罪，誰知令還沒發出，在江都被宇文化及率領將士的叛亂所殺了。
太原那邊還不知江都的訊息，李世民見隋煬帝要提走父親，他說道：“事情萬分緊急，必須舉事了。”
李淵周圍的心腹裴寂、許世緒、武士眜等，也都紛紛勸李公不如起兵。
李淵猶豫再三，覺得沒有退路，前赴天璣神樓問詢袁天罡三番五次，這才終於下定了反隋的決心。
李淵藉口要防備劉武周和突厥南下，派了李世民、劉文靜、長孫順德、劉弘基等人到治下各地募兵，在很短的時間裡便招到了數千人。
太原副留守王威和高君雅看到李淵招兵買馬，他們懷疑李淵要造反，便密謀著要騙李淵父子到晉祠祈雨，趁機除掉李氏，好隨後向隋煬帝邀功請賞。
不料，他們這一密謀被晉陽鄉長劉世龍獲悉了，劉世龍便密告知了李淵。
李淵和李世民商議之後先發制人，指使開陽府司馬劉政會告發王威和高君雅二人暗中勾結突厥，引突厥入寇中原，令人將這二人囚禁了起來。
過了幾日，真有數萬突厥軍隊進攻晉陽，李淵頓時慌張了起來。
李世民說道：“父親莫慌，我們先不要出擊。等他銳氣耗沒，糧草補給不足，我們再擇機衝殺出去即可。”
李淵聽了李世民話，先名正言順地命人將王威和高君雅兩人推出去斬首。
隨後又派了李建成和李世民率軍隊攻殺不聽從自己號令的西河郡丞高德儒。
李淵又設下空城計，偷偷繞道後面燒了那突厥的軍糧，嚇退了突厥的軍隊圍城。
太原之圍這才徹底解了。太原之圍解了之後，李淵心想袁天罡給自己說的進可以成帝業，退則死無葬身之地，現在局勢看來也不得不進取了。
李淵起兵晉陽，他帶領李建成、李世民等率兵南下，往長安那邊攻打了過去，他的口號是勤王剿匪，一路之上官吏聞風喪膽，紛紛投降，歸順於李淵。
李淵本不想去長安，李世民說：“袁仙長曾經說過擒賊先擒王，要挾天子以令諸侯，要麼不做，只要我們想做就沒有甚麼不能做的。”
既然袁天罡都說過這樣話了，李淵就信心倍增了起來，聽從李世民的話，向長安進發。
長安守城將士見唐公打著勤王剿匪旗幟，自然開啟城門，歡迎李淵他們入門。攻取長安不費一兵一卒，順利拿下。
李淵一開始還擁立隋煬帝之孫代王楊侑為皇帝，遙尊隋煬帝楊廣為太上皇，搞了一個年號叫義寧，他自領職務大丞相，加封為唐王。
沒過多少日子便得知隋煬帝楊廣已在江都遇弒後，李淵便逼隋恭帝楊侑禪位，在長安建立唐朝，年號武德。
等長安局勢稍微穩定之後，李淵和李世民派劉文靜前往太原把袁天罡他們請了過來，在皇宮不遠處，給了他一棟官員府邸。
李世民在太原廣發英雄貼，透過青衣門在各地都有弟子，把招募天下英雄豪傑的資訊發了出去。
李世民身邊漸漸聚了一幫有本事的文武雙全的門客，李世民對待他們也是甚為客氣，平時好酒好肉招待著，他們的家人也得到了妥然安置。
這樣一來，李世民的口碑越來越好，將士賢能之輩也日漸增多了。
說來也奇怪，李建成和李元吉率領將士過去攻打，總是有對半損傷回來。
命秦王李世民統兵出去，不是收服了一些將士，就是攻城掠地打著勝仗了，漸漸手下的將士也願意跟著他幹了。
李世民自己也搞不清甚麼原因，或許是他的仁義感動了上天，或許他戰略眼光確實與人不同，也或許他一直善待將士，將士們才有肯為他賣命的勇氣。當然，李世民也聽從了袁天罡的建議，有事沒事的時候經常讓領兵的人給下面的人講講對手的殘暴，對手不把將士當人看，經常要欺負弱小，不把老百姓當人看，要燒殺搶掠老百姓。
這些士兵們聽了，都同仇敵愾，能殺一個是一個，要解救天下蒼生，要讓老百姓一口飯吃。
這時候，魏王李密正在與洛陽王王世充在交戰。本來那魏王李密人才濟濟，兵強馬壯的，以為穩超勝券的，誰知打著打著兵敗如山倒了，單雄信被俘了，程咬金也被打跑了，李密也差點被俘。
原來王世充本來就是一個奸詐狡猾之人，這次機緣巧合，請的軍師是個使用旁門左道的皇甫玉，他使用了很多邪術的方式來對付李密。
李密本來也是一個很聰明能幹的人，只是他太自以為才略高強了，以為自己才能超眾天下無敵。先把身邊足智多謀的徐世績調去了黎陽，又讓忠勇雙全的秦叔寶去守那毫無作用的城池。本來賈潤甫也是一直為他進獻著好的計策，可惜他都不予採納，身邊只剩下好鬥的單雄信和程咬金兩員大將了。
程咬金他作為魏王的前隊先鋒，心裡只一直想爽快地打上一仗，把打鬥作為了一種樂事。
誰知王世充的兵馬聽了皇甫玉的建議拒門不出。
等程咬金衝到洛陽城邊，看見城上露出來紅紅綠綠都是些怪獸模樣的東西，他哪裡見過，嚇得掉頭逃了回來。
單雄信的第二隊人馬到了之後，架起雲梯炮石攻打洛陽城，也是沒有攻破。他便號令手下在城外安營紮寨。他擔心王世充的人馬要來偷襲營寨，便下令夜間都要一直舉火不能熄滅。到了半夜三更時分，魏營兵將耳邊只聽得四下裡有聲音，是那隱隱鬼哭狼嚎的聲音，雖然不是很大聲，但是卻不間斷。這些將士聽著，不免心中惶惑。
忽然有探子來報：“王世充的那城已開，可是裡面燈火全無，也不見一個人影。”
程咬金因白天失利，正心裡煩躁得很，聽了便按耐不住，一馬當先，帶領一隊人馬到了城外。他遠遠望去，果然城門大開，燈火都亮著，就像白天一樣，但是卻沒看見一個士兵。
程咬金更是氣不打一處來，明顯不把他們當勁敵看待，便口中大喊：“有種的將士隨我衝殺啊！”
這時只見洛陽城中一聲炮響，閃出一個大將來，與程咬金打了十幾個回合後，他便敗陣而逃，程咬金自然不放過，拍馬就追，大約追了十里路，聽得“轟”的一聲炮響，接著有各種妖魔鬼怪的形狀圍在了將士不遠。
程咬金手下不知道出現了甚麼狀況，只見前方有人押著李密模樣的人物，都在高喊：“李密被抓了！”
程咬金手下聽了都嚇得四處逃散，程咬金見他一人已無法繼續與人打鬥，也只好拔馬轉身就跑。