第3軍有著極其深厚且源遠流長的歷史底蘊，可以一直追根溯源至那風起雲湧、波瀾壯闊的北伐時代。它正式組建於 1925 年，最初乃是一支由駐紮廣東地區的滇軍所構成的強大軍事力量。這支部隊的首任軍長便是赫赫有名的滇系軍閥領袖——朱培德將軍。
儘管後來該軍曾經歷過一次短暫而重要的改編，被壓縮編製成為第七師，但不久之後便迅速重新獲得並重建了“第三軍”這一光榮稱號及番號。
時光荏苒，歲月如梭。轉眼來到了 1937 年那個風雲變幻的特殊時刻，隨著盧溝橋事變的爆發，日本帝國主義悍然發動全面侵華戰爭，中華民族陷入了前所未有的深重災難之中。
在此國難當頭之際，英勇無畏的第3軍毅然決然地投身於抗日救國的偉大事業當中，並歸屬第二集團軍旗下參與戰鬥行動。當時，第三軍麾下設有兩個精銳主力師：分別是第7師和第12師。
他們並肩作戰，先後投入到了慘烈無比的忻口戰役與規模宏大的太原會戰等一系列重大戰役之中，並在戰火硝煙中頑強拼搏，奮勇殺敵。
緊接著，經過一番艱苦卓絕的鏖戰之後，第3軍馬不停蹄地轉戰山西南部各個戰略要地，繼續與兇殘成性的日寇展開殊死搏鬥。時間來到了 1941 年四月初旬，就在這個充滿變數與挑戰的關鍵時刻，第34師奉命調入第3軍指揮體系之下，接受其統一調遣和節制。此
時此刻，擔任第3軍軍長一職的正是唐維源中將；而他手下的三位得力干將，則依次是第7師師長李世龍少將、第12師師長寸性奇少將以及剛剛加入進來的第34師師長公秉藩少將，要說明的是，第34師是晉綏軍部隊。
而第9軍為中央軍部隊，忻口會戰時隸屬於第14集團軍作戰序列年10月16日，第9軍軍長郝夢齡以及第54師師長劉家麒壯烈殉國。1941年時，第9軍軍長為裴昌會中將，該軍下轄:第47師，第54師以及暫編第24師，師長分別是:，張信成，王晉，李忠毅。
接到命令後，第9軍軍長裴昌會按照命令率領部隊先走晉城，然後繞過長治，繼續北上，到涉縣的五指山，九龍山一帶潛伏起來，等候新的命令。
而第3軍軍長唐維源率領部隊先到臨汾報到，然後領受任務。
時間來到了5月3號，日軍第1軍作為距離最近的部隊，麾下的第26師團還有獨立混成第2旅團已經抵達我軍北部防線。
日軍第26師團是日軍首個三聯隊制的師團，由原來的獨立混成第11旅團擴編而來，下轄獨立第11聯隊，獨立第12聯隊，獨立第13聯隊，還有工兵聯隊，輜重聯隊，獨立山炮聯隊，騎兵聯隊等，總兵力約為頭小鬼子。
此外，配備軍馬2065匹，步騎槍8940支、擲彈筒216個、輕機槍216挺、重機槍54挺，野炮18門、山炮12門，由獨立山炮兵聯隊操作，
日軍第26師團師團長為黑田重德中將，日本福岡人年5月日本陸軍士官學校畢業。1916年11月陸軍大學畢業。後歷任步兵第四十七聯隊中隊長、教育總監部勤務官、課員、駐英使館官員、步兵第五十七聯隊大隊長、步兵第五十九聯隊長、軍務局徵募課長、駐印度使館武官。
1937年10月任第二十六師團步兵團司令官。1938年11月任第四獨立留守師團司令官。1939年8月晉升中將，任第二十六師團長。1940年1月，率部進犯包五公路一帶，以夾有窒息瓦斯的炮彈，攻擊中國軍隊，中毒者甚眾。2月參加五原戰鬥時，縱使部下大肆搶劫。
如果不出意外的話，到了今年就7月份，他就要調回國內任職了。
獨立混成第2旅團是日本陸軍獨立混成旅團年3月12日編入駐蒙兵團序列。該旅團由5個獨立步兵大隊及直屬炮兵隊組成。
1938年10月，該旅團隨駐蒙軍重組劃歸華北方面軍指揮。1939年11月，第三任旅團長阿部規秀中將率部參與對晉察冀抗日根據地的冬季“掃蕩”，在黃土嶺戰役中被八路軍迫擊炮炸死，阿部規秀被炸死後，由人見與一少將接任獨立混成第2旅團旅團長。。
日軍部隊抵達靈石後，黑田重德便馬不停蹄地將自己的指揮部設立在了靈石縣城內。此刻，一名身材魁梧、滿臉橫肉的鬼子少佐正筆直地站在黑田重德面前，他便是日軍靈石憲兵司令——山口少佐。只見山口少佐神情嚴肅，聲音洪亮地向黑田重德以及日軍獨立混成第2旅團旅團長人見與一少將彙報著當前的局勢。
報告兩位將軍閣下，經過我方嚴密偵查和多方蒐集到的可靠情報顯示，位於南面霍縣的敵軍乃是支那軍第 98 軍新編第 37 師。該師於半年前剛剛加入第 1 方面軍，其指揮官名為王克敬。值得注意的是，這支部隊兵員充實，實力不容小覷，是一支標準的滿編師，總兵力不少於人！山口少佐語氣堅定地彙報道。
然而，面對山口少佐的彙報，黑田重德卻表現得異常鎮定自若，甚至流露出一絲輕蔑之意。他嘴角微微上揚，自信滿滿地對山口少佐說：山口君，你的情報工作做得相當出色，但我認為這些所謂的支那軍不過爾爾罷了。區區一萬多人的軍隊，根本不足以構成威脅。以我們大日本皇軍的強大戰鬥力，只需派遣一個聯隊，三千名帝國勇士出擊，便可輕而易舉地擊潰他們。況且此次出征，我們擁有超過兩萬名將士，可謂兵強馬壯，勝利必將屬於我們偉大的帝國！
山口少佐連忙點頭哈腰的回答:“哈依，將軍閣下說的有理，支那軍不堪一擊，我大日本蝗軍必定能取得最後的勝利！”
日軍第 26 師團和獨立混成第 2 旅團皆隸屬於駐蒙軍編制之下，這兩支日軍的精銳之師長期盤踞於偽蒙疆聯合政府境內，猶如餓狼般虎視眈眈地覬覦著華夏大地。
然而令人驚訝的是，此地不僅有日本侵略者的鐵蹄踐踏，更存在著多達九支所謂“蒙古騎兵師”的身影。
儘管這些部隊擁有龐大的番號，但實際上其兵員數量卻遠不如表面那般壯觀——每一個師僅有區區三千餘名士兵而已！如此規模，實在難以想象它們能夠在戰場上掀起多大風浪。
值得一提的是，別看這些部隊被冠以“蒙古騎兵師”之名，可其中真正的蒙古族戰士所佔比例實則比較少；相反，絕大多數還是漢族同胞。這種現象著實讓人感到匪夷所思。
與此同時，隨著日軍第 26 師團一同抵達的還有一支名為偽蒙古軍第 1 軍的隊伍。該部統轄著三個騎兵師，總計兵力亦達一萬餘人之眾。不過那些小鬼子並未將這些偽軍視為可靠戰力納入作戰計劃之中。
在他們眼中，這批偽軍不過是一群可以充當炮灰、專門用來消耗華夏軍隊彈藥的無用之輩罷了。至於真正能夠擔當重任、一展雄風的，則唯有他們自家那裝備精良、訓練有素的日軍軍隊才行。
說著黑田重德走到地圖前開始下達作戰命令:“獨立第11聯隊，蒙古軍騎兵1師，為左翼部隊，獨立第12聯隊，蒙古騎兵在2師，為右翼部隊，獨立第13聯隊以及蒙古騎兵3師，渡過汾河，迂迴至支那軍側翼，發動突襲！同時山炮聯隊分別各以一個大隊佈防在左右兩翼陣地後方，可隨時火力支援前線戰場！”
說到這裡，黑田重德轉過頭看向獨立混成第2旅團旅團長人見與一少將，然後說:“人見君，你的部隊先作為預備隊，隨時聽候命令，現在戰鬥剛剛開始，等到攻打臨汾，支那軍的總指揮部的時候，才是需要我們全力以赴的時候！”
人見與一少將回答:“哈依，黑田君，一切聽從你的差遣！”
黑田重德滿意的點了點頭，然後轉過頭看向其他鬼子軍官和偽軍軍官們，說道:“諸位，此次交鋒，是我大日本蝗軍駐蒙軍團，還有蒙疆聯合軍第一次與支那第1方面軍交戰，都說支那第1方面軍是支那政府軍最精銳的部隊，今天就讓我們來打破這個神話，讓他們知道我們才是最精銳，真正戰無不勝的部隊，所以此次作戰，所有人必須全力以赴，給支那軍最大的打擊，要消滅整個支那第1方面軍，為那些被支那第1方面軍殺害的帝國勇士們報仇雪恨，拜託了！”
說著黑田重德就向在場的所有鬼子和偽軍鞠躬。
見狀，人見與一少將，還有獨立步兵第11聯隊聯隊長乾田貞雄大佐，獨立步兵第12聯隊聯隊長原口啟之助大佐，獨立步兵第13聯隊聯隊長久野村桃礎大佐，獨立山炮兵第12聯隊 塚本善太郎中佐以及偽軍軍長李守信和麾下的三個偽軍騎兵師師長同時向黑田重德卑躬屈膝的回答道:“哈依！請閣下放心，我等定然不辱使命！”
做完戰鬥部署，日軍第26師團師指揮部，還有師團警衛部隊留在靈石縣城，剩下的所有鬼子部隊和偽軍都繼續向南面開去。