第三塊則是江南華東地區，這裡經濟發達、物產豐饒，工商業基礎雄厚，是日軍掠奪資金、輕工業物資的核心區域，但糧食產量不及華北，且水網密佈，不利於日軍長期駐守和大規模掠奪。
三塊區域互補，構成了日軍以戰養戰的核心佈局，而其中，**山東地區**的戰略地位，瞬間凸顯出來，成為了日軍眼中的重中之重，甚至是整個華北以戰養戰佈局的核心樞紐。
山東地處華北東部，瀕臨渤海、黃海，交通便利，津浦鐵路、膠濟鐵路貫穿全境，公路網密集，無論是物資掠奪、兵力運輸，還是海上輸送回國，都極其便捷；山東土地肥沃，是華北重要的糧食主產區，小麥、玉米、高粱產量巨大，棉花、花生等經濟作物產量頗豐，同時煤炭、鐵礦、海鹽等資源儲量驚人，完全符合日軍以戰養戰的全部需求。
更關鍵的是，山東的戰略位置極其特殊，向北可連線東北、華北平原，向南可輻射華中、華東，向西可馳援晉冀魯豫根據地，是連線華北、華中兩大日軍方面軍的關鍵節點，牢牢掌控山東，既能實現糧食、礦產、布匹等後勤物資的就地補給，養活駐紮在華北的百萬日軍，又能透過鐵路、海路，將海量物資源源不斷地輸送回日本本土，挽救瀕臨崩潰的日本經濟；同時，還能為華北方面軍、華中方面軍提供穩定的糧食物資、煤炭補給，成為日軍侵華的**核心後勤補給基地**。
對於已經陷入戰爭泥潭、靠以戰養戰續命的日軍來說，山東已經不是簡單的佔領區，而是維繫其侵華戰爭的“生命線”，是絕對不能有失的戰略要地。日軍大本營與華北方面軍司令部一致認定：**山東必須完全、徹底地掌控在日軍手中，不容任何抗日武裝存在，不容任何反抗勢力威脅**。
而當時的山東，以宋劍飛為首的抗日武裝，已經成為了最大的威脅。宋劍飛的抗日軍，紮根魯南、魯西，聯合八路軍抗日武裝，開展游擊戰、伏擊戰，頻頻襲擊日軍據點、破壞日軍交通線、攔截日軍物資，多次重創日軍部隊，尤其是多門二郎的第二師團，此前在魯西平原與宋劍飛的交戰中，損失慘重，鎩羽而歸，徹底打亂了日軍佔領山東、掠奪物資的計劃。
日軍深知，想要徹底掌控山東，實現以戰養戰的目標，就必須不惜一切代價，消滅以宋劍飛為首的所有山東抗日武裝，掃清所有障礙。為此，日軍不惜血本，將全部重心放在山東，重點整補多門二郎率領的第二師團，賦予其徹底剿滅山東抗日武裝、穩固山東殖民統治的核心任務。
此前，多門二郎的第二師團，在魯西與宋劍飛的交戰中，傷亡七千餘人，坦克損毀大半，兵力銳減，士氣低落，還丟失了華北派遣軍的戰地觀察團，遭到日軍司令部的嚴厲斥責。但因為山東的戰略地位太過重要，日軍非但沒有責罰多門二郎，反而對其師團進行了前所未有的強力整補，全力擴充其兵力與裝備，讓其具備徹底剿滅抗日武裝的能力。
在藤縣休整期間，多門二郎的第二師團，得到了華北日軍司令部的全力支援，兵力迅速恢復並大幅擴充。日軍從東北、日本本土緊急抽調大量補充兵，悉數編入第二師團，短短數日，師團兵力就從休整前的一萬四千餘人，暴漲至兩萬八千人的龐大規模，恢復了師團滿編戰力，甚至遠超常規師團的兵力配置。
兵力整補的同時，日軍還為第二師團配備了超強的特種部隊與重灌備，徹底彌補此前的裝備短板，吸取平原交戰失利的教訓：專門增配了一個坦克聯隊，補充大量中型坦克、輕型裝甲車，恢復師團的機械化突擊能力；配備一個強大的輜重聯隊，保障後勤補給、物資運輸，解決此前燃油、糧草短缺的問題；額外增配一個騎兵聯隊，提升部隊的機動能力、偵查能力與追擊能力，應對抗日軍的游擊戰。
經過這番超規格整補，多門二郎的第二師團，總兵力達到了**三萬一千人**的恐怖規模，遠超日軍常規師團的編制，成為當時侵華日軍中，兵力最多、裝備最精良、編制最龐大的一個師團，完全具備了發動一場**會戰級別戰役**的能力，足以對山東抗日武裝展開毀滅性打擊。
從編制配置來看，這支整編後的第二師團，建制極其完善，下轄四大核心指揮官，分工明確，戰力強悍：一名步兵指揮官，統轄所有步兵部隊，負責正面攻堅、陣地作戰；一名後勤輜重指揮官，全權負責糧草、彈藥、燃油、裝備的運輸與補給，保障部隊持續作戰能力；一名戰車指揮官，統領坦克聯隊與裝甲部隊，負責機械化突擊、火力壓制；一名騎兵綜合兵種指揮官，統領騎兵聯隊、偵查分隊、工兵分隊，負責偵查、襲擾、迂迴、工程作業，多兵種協同作戰，戰力拉滿。
重火力配置更是堪稱豪華，師團配屬的各類口徑火炮，總數達到了**100門**，涵蓋野戰炮、山炮、步兵炮、迫擊炮等多種型別，火力覆蓋範圍廣、壓制能力強，足以摧毀任何防禦工事，面對抗日軍的輕裝部隊，擁有絕對的火力優勢。
日軍如此不惜血本整補第二師團，絕非單純關照多門二郎，更不是為了報復戰地觀察團被殲的私仇，而是完全出于山東的戰略剛需。此時的山東，已經成為日軍以戰養戰的核心命脈，只有徹底消滅宋劍飛的抗日武裝，才能牢牢掌控山東，才能實現物資的瘋狂掠奪，才能為日本本土與侵華日軍續命。
與此同時，多門二郎此前在山東執行的“囚籠政策”、鐵壁合圍、分割槽掃蕩等圍剿方針，雖然遭遇重創，但也確實起到了一定效果，給山東抗日武裝帶來了不小的壓力，讓日本大本營看到了徹底掌控山東的可能性。正因如此，日軍才下定決心，投入如此巨大的兵力與裝備，讓多門二郎率領整編後的第二師團，對山東抗日武裝展開新一輪毀滅性掃蕩，不惜一切代價，剿滅宋劍飛部，徹底掌控山東，維繫其搖搖欲墜的侵華戰爭。