建安二十四年（公元219年）三月，曹操率領大軍抵達漢中地界，進駐陽平關。
剛剛擊敗夏侯淵，拿下定軍山的劉備躊躇滿志，聽到曹操親率大軍到來的訊息，絲毫沒有驚慌，還說就算是曹操親自來，也不能改變甚麼，他一定會擁有漢中。
他留下黃權對峙張合，自己率趙雲、黃忠、法正、張翼等人前往陽平關對峙。
為了吸取上次的教訓，曹操這一次來爭奪漢中攜帶了大量的糧草，有成千上萬袋，並把糧草囤積點選在了北山。
恰好，劉備命趙雲、黃忠和張翼駐紮在北山，阻止曹操的攻勢。
結果黃忠便發現了曹操屯糧之地。
黃忠認為可趁機奪取這些軍糧，趙雲於是授予黃忠兵力去取北山曹操的糧倉。
曹操壓根沒有料到黃忠會偷襲自己的糧倉，當即派出大軍前去救援。
結果半路上遇到了來尋找黃忠的趙雲。
領軍者見趙雲只攜帶了數十騎，氣勢大漲，立刻將其包圍。
只是趙雲的戰力太過強悍，曹軍多次包圍都被其突破。
曹軍眾多將領都聽過趙雲在長坂坡的戰績，對其尚且心存忌憚，也不敢單獨出擊，只能不停地散而複合，再對趙雲突襲。
趙雲居然絲毫不慌，緩緩撤回北山大營。
曹軍還以為一無所獲，結果發現還有另外一個劉軍戰將張著尚在軍中，便想著將其活捉，問清劉軍軍情。
結果趙雲居然帶領的數人又殺了過來，突破包圍，帶著張著大搖大擺地回了營寨。
曹軍諸多將士豈能放過二人，當即領軍殺到劉軍北山的大營前。
沔陽長張翼正在防守營寨，見曹操大軍殺到，便要閉門拒守。
趙雲進入大營之後，卻下令大開營門，然後令漢軍偃旗息鼓。
曹軍見此情況，懷疑趙雲設有伏兵，便向後退去。
此時趙雲下令鳴擊戰鼓，鼓聲震天，又令軍士以弩箭射曹軍。
曹軍驚駭，自相蹂踐，墜入漢水中淹死者甚多。
大軍沒有完成救援的使命，還被趙雲殺了一陣。
另一邊曹軍北山的糧草基地被黃忠殺了一陣，損失同樣慘重。
面對接連兩次的失利，加上糧草損失，曹軍中各種怨言瀰漫開來。
曹操不得不暫停進攻，調整好大軍氣勢再做打算。
劉備趁機開始主動出擊，派副軍中郎將劉封於陽平關前叫陣。
曹操大罵劉備常派義子出戰，稱自己可用黃鬚兒曹彰來與劉封一戰。
於是，他派人去召北中郎將曹彰來援漢中。
曹彰日夜兼程，趕至長安。
兩軍對峙一直到了五月。
漢中的天氣開始轉入雨季，曹操所需的軍糧必須從大後方長安經過陳倉道運送到陽平關，道路不僅艱難，而且風險十分大。
曹操無奈，還沒等到曹彰前來，便只能下令撤軍返回長安。
校尉王平並未隨軍撤離，而是選擇投靠劉備，後來也成為了蜀中重要將領。
曹劉的漢中之爭以曹操撤軍收場。
這也是曹操與劉備的最後一次交手。
這一年曹操六十五歲。
曹操各路大軍撤出漢中之後，劉備趁機派出孟達和劉封攻打房陵郡和上庸郡。
兩郡皆落入劉備之手。
同年七月，劉備自立為漢中王、大司馬，以漢中、巴、蜀、廣漢、犍為五郡為漢中國。
曹操得知訊息，大為震怒。
不僅僅是因為劉備稱王，更是因為劉備在道義上逼迫他曹操。
曹操曾經的豪言壯志是“設使國家無有孤，不知當幾人稱帝，幾人稱王”。
劉備自立為王，就是典型的與曹操對著幹，打曹操的臉。
關鍵劉備象徵性地上表遠在許昌的漢獻帝劉協，歸還朝廷授予他的“左將軍宜城亭侯印綬”。
此舉一方面顯示他劉備恪守臣節，這個稱王之舉並非非法，而是得到漢室認可，另一方面則是提醒天下，漢獻帝已經被曹賊挾持，那些從朝廷出來的政令都是曹操的想法，並非天子之意。
啥意思？
就是天子的政令你們看著辦，不一定要執行。
僅這一舉動，就讓曹操陷入了政治被動，而劉備佔據了政治制高點。
曹操餘氣未消，鎮守襄樊地區的曹仁卻送來訊息，說關羽率領大軍將兩地包圍，請求發兵支援。
曹操立刻命鎮守鄴城的臨菑侯曹植擔任南中郎將，行徵虜將軍，帶兵解救曹仁。
可惜命令送到鄴城，曹植卻因酩酊大醉不能受命。
曹植的怨氣或許曹操能理解，想要儘可能地給他一些助力，提升他的地位。
但偏偏在這麼重要的時刻，曹植選擇放棄統軍的機會，讓曹操很是後悔。
後悔的不僅僅是做出這個決定，更是過去的曹操居然看走了眼。
當務之急需要發兵支援，曹操便命于禁督率七軍三萬人從長安出發救援樊城。
襄樊兩城的重要性不言而喻，連線著荊州和許縣。
一旦兩地落入關羽之手，許縣便會岌岌可危。
好在關羽大軍出擊，只是將襄陽包圍，樊城尚有喘息之機。
接到命令的于禁馬不停蹄，不過數日便抵達了戰場。
曹仁命于禁與龐德一道，屯兵在樊城北面。
也正是這個錯誤的決定，導致了襄樊之地落入危機。
樊城北面屬於地勢低落地塊，雖然方便屯兵，但不利於水鄉地帶作戰。
特別是七八月份是多雨時節，漢水一直處於高水位狀態，很容易氾濫成災。
起初，關羽率軍攻打樊城北面，想要趁勢包圍樊城。
龐德領軍對戰，勇猛無比，還用箭射傷了關羽，取得了初步的勝利。
關羽無奈，只能現在後撤，與襄樊對峙。
時間到了八月，襄樊地區果然還是下雨，一連十幾天都沒有停過。
漢水暴漲，直接溢位，樊城下平地積水五六丈之深，樊城北面于禁和龐德等人的大營全部被淹。
于禁、龐德與諸將皆避水上堤。
關羽趁機率領船隊突襲龐德所部，令大船從四面八方向堤岸守軍發射箭矢。
龐德身披鎧甲、手持強弓，每箭都精準命中目標，無一虛發。
董衡、董超等人見局勢不利，打算向關羽投降，龐德察覺後將他們全部擒獲斬殺，以正軍心。
這一戰從清晨時分起，一直激戰到午後。
龐德奮力抵抗，關羽的攻勢卻愈發猛烈。
曹軍的箭矢漸漸耗盡，雙方不得不捨棄弓箭，展開近身搏殺。
激戰中，龐德對督將成何說道：“我素來聽聞，真正的良將從不畏懼死亡，更不會苟且偷生；堅守氣節的義士，絕不會為苟活而損毀自己的名節。今日，便是我以死明志之時。”
說罷，他愈發怒不可遏地投入戰鬥，氣勢比之前更盛。
可此時洪水愈發洶湧，魏軍將士見突圍無望，紛紛向關羽投降。
龐德不願屈降，只帶了麾下一名將領、兩名伍伯，收拾起剩餘的弓箭，登上小船，打算返回曹仁的主營。
怎奈洪水太過湍急，小船剛駛出不遠便被浪頭打翻，船上的弓箭也盡數沉入水中。
龐德孤身一人抱著傾覆的船身，在水中掙扎，最終被關羽計程車兵擒獲。