建安十年（公元205年）四月，曹操確立了在華北平原的權威。
同年夏，四月，盤踞在幷州和冀州邊境的黑山賊帥張燕率其眾十萬餘人投降曹操。
曹操封其為安國亭侯。
按照曹操的計劃，下一步應該是出兵北上，平定烏桓。
誰料幽州涿郡故安人趙犢和霍奴等人起兵造反，擊殺幽州刺史和涿郡太守。
此時，三郡烏桓也領軍入侵幽州，攻擊駐紮在獷平的鮮于輔。
曹操和鮮于輔是老相識。
鮮于輔原為劉虞部下從事。
初平四年，公孫瓚殺害劉虞，鮮于輔、鮮于銀、齊周等人集結率領州中的軍隊，要一同為劉虞報仇，還推舉燕國人閻柔為烏桓司馬。
在閻柔的帶領下，眾人擊敗公孫瓚。
公孫瓚敗亡後，鮮于輔為屬下官民所推重，代行太守之事，他與田豫素來關係很好，任命田豫為太守府長史。
當時群雄並起，鮮于輔不知依從誰好。田豫對鮮于輔說：“最終能夠安定天下的，一定是曹操。應該趕緊投奔他，不要等著以後遭禍。”
鮮于輔聽從了他的建議，率領部下歸附朝廷，曹操任命鮮于輔為建忠將軍，都督幽州六郡軍務。
建安五年，官渡之戰爆發，鮮于輔到前線拜見曹操，被拜為左度遼將軍，封亭侯，遣他回去鎮撫本州。
曹操大敗袁紹後，高興的對鮮于輔說這是天意，也是鮮于輔等人的功勞。
所以鮮于輔被烏桓大軍圍困，曹操不管是出於對熟人和部下的關心，還是處於幽州之地不可侵犯的原因，亦或是本就需要討伐烏桓，以便消除後顧之憂，親自率領大軍北上。
此處有一個小誤會，趙犢和霍奴等人擊殺的幽州刺史究竟是何人。
先前焦觸曾自領幽州刺史，但歸降曹操之後不知道有沒有改變位置。
《三國演義》中焦觸後來跟隨曹操南征，被韓當殺害。
但從歷史記錄上看，焦觸就在此處出現過，後期曹操征戰天下一直沒有其記錄。
直到延康元年（公元220年），群臣勸魏王曹丕稱帝，是為《魏公卿上尊號奏》，其中有“徵虜將軍都亭侯臣觸”，不知是否是焦觸。
建安十年八月，曹操親征。
趙犢和霍奴等人面對曹操大軍，自信地以為可以憑藉地形熟悉守住地盤。
但曹操的實力壓根不是他們之間小打小鬧的水平，也不是烏桓大軍散亂的檔次。
大軍開拔不過兩個月，曹操便以迅雷不及掩耳之勢，大破趙犢和霍奴的大軍，並將二人斬首。
隨後，曹操繼續轉向東進，渡過潞水救獷平的鮮于輔。
烏桓得知曹操大軍勢如破竹，並沒有放在心上，直接正面硬剛。
結果被曹操大軍碾壓，獷平之圍輕鬆破解。
烏桓大軍不得不後撤出塞。
說到閻柔，此人與曹操關係十分親密，可謂情同父子。
早在建安五年官渡之戰時期，閻柔便派遣使者來向曹操投誠，曹操封其為護烏桓校尉。
建安十年，曹操攻破南皮，閻柔率領部曲、帶著鮮卑所獻的名馬以奉曹軍，大大增加了曹操騎兵的實力。
後來，閻柔跟隨曹操討伐三郡烏桓，因功被封關內侯。
曹操很喜歡閻柔，每每對他說：“我視你如子，也想讓你視我如父。”
閻柔也因此選擇依託於曹丕，二人也和兄弟一樣。
他擔任護烏桓校尉時，仍持漢朝符節，治廣甯，如同過去一樣。
在建安年間，鮮卑大人步度根、軻比能、素利、彌加、厥機等都是透過閻柔向朝廷上貢。
同年十月，曹操在討伐烏桓之際，位於幷州的高幹起兵發難。
高幹此人才志弘邈，文武秀出，深受袁紹喜歡。
他素來有名望，在幷州之時招了很多四方遊士。
但仲長統曾經對高幹說過：君有雄志而無雄才，好士而不能擇人。
也就是說高幹雖然有雄心壯志，卻無真才實學，喜歡結交人才，卻又不懂得如何挑選用人。
仲長統一語道破了真諦，只可惜高幹並沒有聽進去。
按照高幹設想，曹操既然大軍北上，後方自然會空虛。
若是趁此機會發難，先守住幷州之地，然後兵出太行襲擊鄴城，便可輕鬆拿下曹操腹地，成為像曾經的袁紹那樣的一方諸侯，瀟灑地過上土皇帝的生活。
於是，他起兵後直接擒拿了上黨太守，同時舉兵守住壺口關。
東漢末年的上黨郡有三關，上黨關、壺口關和石陘關。
其中壺口關是幷州通往冀州的太行八陘中滏口陘和白陘連線點，掌控著兩陘的關鍵。
換言之，只要壺口關在手，高幹可以隨時出兵襲擊鄴城，或者守住上黨郡。
但以目前高幹手中的人馬，只能守住滏口陘和白陘的其中一條，若是曹操兩邊攻來，便無法抵抗。
於是，高幹將目光投到了白陘東出口方向的河內郡，以及幷州腹地，連線三輔地區的關鍵兩郡河東郡和弘農郡。
只要三郡都與他一道聯手，便可穩坐釣魚臺，輕鬆把幷州重新回歸到自己手中。
第一步，高幹暗中與河內賊寇張晟聯絡。
張晟手中有一萬多人馬，正好無所事事，當即答應高幹，霸佔了崤山和澠水一帶。
第二步，聯絡河東人衛固，想要說服衛固與其一道反叛。
身為郡掾的衛固找到了好友中郎將範先討論此事。
二人一致認為，在沒有說服王邑之前，他們不能與高幹一起起兵。
於是，二人既沒有拒絕高幹，也沒有答應高幹，只是說看看形勢。
高幹無奈。
第三步，高幹派人出訪弘農人張琰。
張琰本只是弘農郡中尋常官吏，並不出名。
若是安安穩穩，或許他的一生就如同尋常百姓家一樣，不會在歷史的長河中留下痕跡。
也或許張琰不甘於 ，他答應了高幹的聯絡，以一名反叛者的身份，捉拿了弘農太守，準備與高幹一起幹一件大事。
三步棋走完，高幹已經擁有了山川險峻，又擁有了援軍，可以說是處於不敗之地，完全有資本與曹操一較高低。
緊接著，十一月，高幹就趁勢幹了一件大事。