李逸收兵回營，當夜長安聞郭汜兵敗，除卻西涼軍營中兔死狐悲，舉城歡騰，捷報奏入宮中獻帝大喜，yù設宴歡慶。賈詡聞聽，力諫相阻道：“若如此，恐李傕察覺反生禍端”。獻帝遂罷宴，然有李傕心腹密告李傕，言李逸以五千軍大破郭汜兩萬，舉城相慶，天子yù設宴與百官相慶。
李傕驚醒，疾呼道：“若果如此，我步郭汜之後不遠矣！”有心腹謀士進言道：“昔日將軍與郭汜共舉大軍逐呂布殺王允而制天子，汜若敗亡，將軍何免？今李逸等所懼者。其後軍未至，恐將軍與郭汜相合也，今郭汜雖敗，尚有軍馬數萬可用；李逸兵多將猛，郭汜與將軍皆不能獨擋矣，為今之計，將軍當速使人往媚塢，與郭汜言和，曉之利害。合郭汜共擊李逸，擊殺驅逐李逸，奪回武關佔據南陽。方可保無虞。”
李逸從之，便差心腹往媚塢聯郭汜，又遣部將點起馬步軍三萬，往李逸軍營殺來。
這李傕軍營中有軍馬調動，早被李逸探知，忙召郭嘉等人商議，郭嘉道，昨夜間方敗郭汜，今李傕必是恐郭汜敗亡其難善其身，故來與我等廝殺。今武關軍馬未至，敵眾我寡，李傕有備而來，不如暫且拔營退後五十里，待武關軍馬到來再做廝殺不遲。”
李逸便傳令退軍，郭嘉又道：“若如此退兵，李傕必死命來趕。不如分兵斷後，左右伏擊，先敗他一陣，令他膽han不敢來追。”
李逸便令郭嘉佈置。郭嘉便上前分派眾將道：“顏良，引一千軍在左，退後五十餘里外有一土山，地勢險要，切去那裡埋伏，多備滾木擂石，只待李傕追兵到，放過其前軍，卻擊其中軍。”
“諾！”顏良領命道。
“張頜引一千軍在右，也退五十里處，有一處小山，同備滾木擂石，待顏良軍至，便殺下山來與顏良共擊其中軍。”
“諾！”張頜應命。
“子龍將軍可引兩千軍馬在此處駐守，只待其軍至，先阻他一陣，切不可戀戰，待他大軍趕來，可速回軍，將其引來我軍伏兵之處。待左右兩軍殺出，可回身殺他前隊。”
“諾！”
“典韋引一千軍，虛設旗號，護持主公緩緩退兵，待至伏兵與之jiāo戰，只多豎旗號，擂鼓吶喊，詐稱武關軍馬已至。其必遁去，諸軍可合併一處乘勝追擊十餘里，便速速回軍，退往武關。”
“諾！”眾將當即出賬去了。即刻便起兵拔營退去。
李傕引大軍直奔李逸軍營，卻使五千軍在前探視，領兵之將乃其從侄李別。李別引軍至李逸軍帳前，單間趙雲引一支軍列陣在營前，便大喝道：“呔！本將奉令來拿李逸，速速將之綁縛了獻來，如若不然，踏平爾等營帳，盡數斬之。”
趙雲輕笑一聲道：“賊將休得猖狂！趙子龍在此！可敢上前一戰？”
李別聞聽，只是當年十八路諸侯伐董卓時，一qiāng退雙將的趙雲，在不敢小覷，喚身旁副將李歇道：“你我合二人之力上前與之廝殺，暗教善shè之人與門旗下偷shè他，若斬趙雲，你我可揚名天下也。”李歇聞聽欣然應允，bào喝一聲道：“趙雲休得逞強，看我兄弟二人今日借你項上人頭揚名。”拍馬舞刀，當先出馬。李別一見也使動手中長qiāng縱馬來夾攻。
好個趙雲，雙腿一磕胯下戰馬，手中長qiāng如同蛟龍入海，便迎了上去。未及三人jiāo戰，西涼軍門旗下早有弓箭手一箭shè來。趙雲聽得有勁風至，忙將身附在馬鞍上，箭卻被抄在手中，卻仍策馬往陣中跑來，
李別李歇二將以為趙雲中箭，心中大喜，忙迎上前去yù趁機取趙雲首級。李歇馬快，眨眼便已到趙雲馬前，正揚刀來砍時，趙雲胯下戰馬已撞到近前，趙雲突地從馬上坐起，qiāng出如龍，疾如閃電。不待李歇大刀下劈，已然一qiāng槊中其前xiōng。好個趙子龍，馬勢不減，直接將李歇自馬上撞退數步，方才雙臂叫力，將之摔脫，此時已近李別不過兩步。驟變之下，李別驚駭不已，待反應過來時趙雲已到身前，眼見長qiāng刺到，李別亡魂盡冒，忙舉qiāng來架。趙雲長qiāng卻猛然一收，變刺為掃，長qiāng做棍棒一般，朝那李別腰間掃到。李別收勢不及，被掃落馬下，趙雲趕上，一qiāng刺死在地上。
西涼軍見主將已亡，又見趙雲如此神勇，個個膽han，不知進退。趙雲長qiāng一舉，怒喝一聲：“殺！”招引身後兩千鐵甲重騎如潮水般湧來。五千西涼軍無將帥指揮，又早失鬥志，立時被衝散，四下逃散。子龍也不追趕，卻約住軍馬向後退卻。
西涼敗軍四散逃回，報於李傕得知，李傕暴怒，遂使部將聚攏李別所部殘軍，已然逃散近半。李傕便令起軍來與趙雲廝殺，待大軍趕至李逸營帳之前，卻是隻餘一座空營，忙召斥候來問，回說李逸引了一軍，看旗號約有三千，早先退去，只留趙雲引兩千軍馬斷後。大軍到前不過半個時辰方才退去。
李傕大怒道：“李逸殺我子侄愛將，著實可惡！yù要就此逃歸武關？諸將！速與我催動大軍，加速追趕，必要將李逸一干人等盡數誅之，萬不可縱虎歸山。”遂親領大軍快馬加鞭追趕而來。
待追了有三十餘里，前方探馬回報，說李逸行軍緩慢，便在前方不足二十里處歇息。趙雲所部距大軍不過十里。
李傕大喜道：“傳令弓騎在前，qiāng騎隨後，加速追趕上午，先滅了那趙雲，再追李逸！有取趙雲、典韋等輩首級者，賞金五百，官升一級，誅殺李逸者，賞千金，官晉三級”。
重賞之下必有勇夫，西涼軍中眾將，拼命追趕，又追了約二十里，已遠遠瞧見趙雲軍馬在前。李傕大喝一聲，眾將拼命來追，又追了五六里路，已見趙雲之前一軍，旌旗招展，看那旗號正是李逸。李傕分離追殺上來，趙雲引部眾加速奔去。前方卻是一處峽谷，左右各有一山，中間雖是穀道，卻也較為平坦。李傕便縱馬要追，被部下勸道：“左右兩側皆屬藏兵之所，恐有埋伏，不可輕進。”
李傕郭汜卻笑道：“那李逸不過引五千軍來長安，今盡再前方，他武關軍馬未至，何來兵馬埋伏？”
眾將皆勸謹慎，李傕心中也覺不妥，便令部下一將引三千軍為前部，入谷中先行。自領大軍在後策應。