再說馬玩所部，自武都向東，奉韓遂將令來救程銀候選，與途中遭皇甫威、李嚴伏擊，先是被箭矢亂shè一通，李嚴皇甫威又引軍殺出，一前一後阻住去路；張橫自恃勇武，挺qiāng來戰李嚴，不過十合，被李嚴一qiāng搠死在馬下；梁興也為皇甫威一刀劈死當場。馬玩引軍急退，三萬軍馬不足半數；又遭李嚴隨後追殺，皇甫威在前阻擋。馬玩無奈，只得撇下大軍，引數百心腹奪路而逃；被皇甫威瞧見，棄刀綽弓，一箭正中後心。韓遂部下軍卒見三將皆亡，四散而去。
李嚴與皇甫威商定，兵分兩路，李嚴收拾軍馬降卒，回軍陽平關；皇甫威自引本部軍直入西涼，去取天水，已迫韓遂大軍回救，稍減陽平關之危。
韓遂聞報馬玩全軍覆沒，閻明又為黃權孟達所阻，候選程銀脫身無望，又聞皇甫威引軍攻天水，大急，催部下軍馬晝夜兼程，直趕至陽平關前來救程銀，一面使人赴長安求救於馬騰。
馬騰聞報，怒聲道：“韓遂不聽我勸，執意進軍漢中，今遭大敗，損兵折將、天水告急。本yù不救，奈何我與他有八拜之jiāo，金蘭之義。若救之，則背李孟嘗之盟，失信天下，如之奈何？”
部將龐德道：“韓遂若敗亡，趙雲必趁機取天水、克安定，駐軍涼州，自此與主公共治雍涼，且隔長安與武威，我部不可首位相結；況今漢室闇弱，諸侯爭霸，主公yù橫掃天下匡扶朝廷，早晚必與李逸一戰！今韓遂已敗，天水告急，主公大可遣派軍士援救天水，此為保我涼州之境，非是進伐漢中，天下如何能說公失信背盟？”
其子馬超也道：“人言李逸帳下猛將如雲，趙雲為其諸將之首，勇不可擋，兒願引一部軍馬至陽平關下，救援韓遂，與之一戰！也叫他知我西涼手段。”
馬騰遂令馬超引一萬騎，以龐德馬岱為副將，前出陽平關救韓遂。又親自引軍兩萬，以其子馬鐵為前部，救援天水。令馬休駐守長安。又派遣部將進駐安定、媚塢，五原等處，助韓遂軍防禦。
且說韓遂，引部眾至陽平關前，聞馬騰僅遣馬超等一萬軍來救，已是不悅，又聞馬騰遣派部將進駐安定等自己所轄諸城，更是心中不悅，道：“壽成以萬軍來助，而令遣軍進駐我之城池，yù並我麾下之地乎？”
時張衛諸將皆引兵已至，趙雲遂使高沛楊懷統一萬軍駐守關口，調霍峻、張衛冷苞統所部兵馬出關敵韓遂。
韓遂引楊秋、成宜二將引大軍到來，程銀候選見援軍至，奮力拼殺。趙雲見狀，急令曹xìng、陳到、黃權等撤軍。
韓遂遂與候選等合兵一處，閻明也引本部殘軍不足兩萬趕至韓遂軍中，韓遂使人點驗軍馬，十三萬大軍僅餘八萬餘，餘者盡數被漢中軍擊散。當下傳令閻明為先鋒，程銀引一萬軍居左，候選引一萬軍居右。自引大軍五萬居中，距陽平關五十里處紮營。
黃權，孟達等引軍皆回，趙雲便引大軍出關，來戰韓遂。趙雲法正居中，黃權、孟達，楊昂楊任、陳到曹xìng、張衛冷苞，分在左右兩側，霍峻押後。
韓遂出至兩軍陣前，高呼道：“敵將趙雲出來搭話！”
趙雲縱馬上前，高喝道：“背盟無義之徒，特來送死乎？”
“哼！我奉皇后密詔，討伐漢賊匡扶社稷，不知將軍所謂盟約之事為何，將軍乃天下名士，何故甘為李逸鷹犬？將軍之威強逾李逸十倍，何不起正義之師扶保社稷共擊逆賊？今........”。
“住口！鼠輩休要信口雌黃逞那口舌之利！昔日我主奉大義討董之時，與西涼馬騰將軍結為義氣之jiāo，後我主誅李傕郭汜而得長安，因大義之故，將長安奉jiāo汝西涼諸將統御，所為便是日後共舉義師，東進勤王！因之結做盟約，共討逆臣！幸我主得破許昌，扶天子主政朝堂，還社稷與正統；念汝素與馬騰有忠義之舉，特與駕前保奏汝為涼州太守，鎮西將軍、武都侯。今爾不思回報，自汙其名、受那jiān詐小人唆使，無端來犯我疆土。前番破汝諸路軍，意為警醒。汝這廝竟不知悔改，尚在陣前賣弄口舌，恬不知恥！今若引兵歸去，尚可饒你姓名，如若不然定教你有來無回！”
“狂悖小兒！不知死活！既然如此，看本侯麾下斬汝首級否！”韓遂也大怒。
“哼！休要多言！留下汝項上人頭！”趙雲虎吼一聲打馬衝陣。
馬騰急退歸陣，大呼道：“誰願出戰替本侯取他首級？”
話音剛落，身後陣中一聲大喝：“趙雲休要猖狂，看本將取汝姓名”。早有一騎衝出陣來，視之乃韓遂帳下大將楊秋。趙雲正要接陣，只聽身後一將大喊：“殺雞焉用牛刀，都督少歇，看陳到斬這匹夫！”卻是陳到一騎白馬，手仗銀qiāng殺出陣來，接住楊秋廝殺。
“呔！趙雲休走！”韓遂身後大將成宜，見楊秋為敵將陳到所阻，趙雲yù要歸陣，有心要陣前賣弄以此揚名天下，大喝一聲殺出陣來。
“哼！無名鼠輩爾！何須我家都督出馬？看你楊任爺爺取你狗命”。楊任搶先出馬來敵成宜。
趙雲只得退歸陣中，勒馬觀陣。約莫二十餘合，陳到殺的楊秋氣喘吁吁，楊任卻敵不住成宜，眼見要落下風。
陣中曹xìng瞧見，打馬而出，大呼道：“楊任退後，且將此賊xìng命讓於某來取之！”衝馬出陣來替楊任。
韓遂身後成公英也高喝一聲：“無恥狗賊竟yù以多欺少？欺我西涼無人否？”縱馬來敵曹xìng。曹xìng馬快早到陣前，一qiāng挑開成宜長qiāng，接住廝殺。回顧楊任道：“汝且退後。”
楊任深知自己非成宜之敵，只得退後，哪料成公英已至，楊任只得翻身迎戰成公英，二人qiāng來刀往竟一時難分伯仲。