李儒魏延如是數次，韓遂帳下眾將皆怒。韓遂雖好言勸慰，心中亦怒。乃私聚成公英、閻明商議。
成公英道：“其為州牧，素與李逸有舊；公為太守受其轄制。料此次皇后秘詔公伐漢中而不詔馬騰，應是朝廷深知馬騰必不受詔，有使公代馬騰治涼州之意。馬騰豈能不察？前番公率我等擊陽平關時，馬騰不發一兵來助，反使部將佔公城池，其心已昭，yù趁機剪除公之勢也！若非羌人叛亂，恐公與我等退路已絕矣！”
韓遂道：“壽成與我八拜至jiāo，亦曾遣孟起來救，恐其中有詐也！”
閻明道：“有道是防人之心不可無，更兼馬騰深念李逸昔日相讓長安之情，必恨我等伐漢中而陷其不義之惡。公若不早圖，恐有大禍。”
韓遂問道：“當如何自處？”
成公英獻計道：“前番馬騰以助守為名，趁機派兵進駐我安定、天水數城，今其大軍盡數發往西平武威，公可以彼之道、還施彼身，可令一將統兵急赴長安，以助守為名進駐長安；且使一支軍馬速發安定，如此阻斷馬騰東歸之路，長安唾手可得，武都之東再無馬騰立足之地。”
韓遂道：“若如此，馬騰必深恨於我，其子馬超有不下呂布之勇，部將龐德亦為智勇之將，若引兵前來問罪，如何抵擋？”
成公英道：“馬超雖勇卻無謀之輩，今羌軍叛亂，公可趁機除去馬騰反誣羌人所殺，待時公興兵伐羌盡收馬騰所部，馬超失其根本必不得不依仗主公之力，唯以公馬首是瞻可行，如此西涼皆為公所有。”
閻明讚道：“成公此言甚是，此計大妙。機不可失，公萬勿遲疑錯失良機，若公能獨霸雍涼，假以時日收西羌諸部為軍，大可出潼關東進洛陽，南下陽平而治益州，此王霸之業也！”
韓遂幾番思量，終下決心，遂令候選成宜引軍兩萬赴武威“助”馬騰抵禦西羌；閻明楊秋雖皆帶傷，也各引部眾分兵行事。韓遂引一萬軍至安定；楊秋與部將北宮仲石引一萬軍來助守長安。閻明韓德駐守天水。
數日，馬騰聞報，心中不免有疑，將軍務盡jiāo付左右，親與馬鐵引心腹親衛數百，來安定見韓遂問之。
韓遂知馬騰至，急召成公英商定。成公英道：“馬騰此來，必是惱恨主公軍馬進駐其地，心中有疑特來問罪。公可伏刀斧手於廊下，待時可摔杯為號，將其誅殺，卻尋一與其面貌相似之人著其衣甲，駕其戰馬出城，再使一隊親兵伴做羌人，於路襲殺之！公便厚葬馬騰，順勢接掌長安等處，起兵伐羌，如此馬超必恨羌人而歸主公。”
韓遂從其計，請馬騰入廳相見。馬騰攜馬鐵入內，使親衛皆侯在城門處。及見韓遂，發言怒道：“羌人作亂，漢中軍馬進bī，兄何故不發兵徵繳拒敵，反使之赴我城池？此何意？”
“今諸侯四起！天下大亂，皇后密詔我雍涼起兵討逆，壽成與李逸有舊，皇后見疑，不肯用汝，特密詔我為州牧，代汝督雍涼。今我奉詔行事爾！”韓遂推辭道。
“哼！朝廷大事自有天子處置！我乃天子欽封雍涼都督，徵西將軍！何須皇后fù人干政？今汝背義謀我，豈能幹休？”馬騰厲聲喝罵不止。
韓遂惱怒，擲杯於地，廊下伏兵盡起，一擁而入，刀qiāng並舉，來殺馬騰。馬騰父子拔劍抵鬥，奈何馬騰雖勇，難敵韓遂帳下伏兵甚眾，片刻間馬鐵馬騰盡被亂刀砍死。
韓遂乃令尋得身型樣貌皆極相似馬騰一小卒，令其伴做馬騰樣貌，引兩百老弱出城往武威。成公英早已暗令軍馬伴做羌人於城外伏殺。
馬騰數百親衛盡為韓遂驅至城外，yù屠之，有謹慎者途中遁去，潛去西平秘告馬超。
馬超聞言，呺哭不止，龐德馬岱百般勸解方才止住悲聲道：“韓遂老賊，殺我父弟之仇不共戴天，不將之手刃，誓難為人。”
龐德道：“將軍暫止悲情，今漢中趙雲已兵壓天水，羌人又自後叛亂，今若貿然擊韓遂，恐羌人自後追擊，待時腹背皆受敵，恐為絕路。再者韓遂深知將軍之勇，今卻斗膽dú害老主公，必是有所防備，恐三公子與長安危矣！”
馬岱也道：“今兄長若棄叛羌東擊韓遂，恐羌人趁勢襲西平武威，待時我等便如喪家之犬，再無立錐之地。”
馬超道：“汝可引兵在此拒守，令明可速趨武威主掌軍務。我自領五千軍赴安定殺韓遂便是！”
馬岱龐德齊諫道：“不可，韓遂即有膽行此無義之殺戮，豈能不妨？且長安危亡未知，又有趙雲所部虎視在側，若此時去擊韓遂何異自取死路？不如暫安軍馬，使人急赴長安探知，遣使與羌人議和，先除後顧之憂，再起三軍伐韓遂報仇雪恨不遲。”
馬超無奈，只得令探馬往長安探查，另使人往西羌見徹裡吉議和。
未幾日，探馬回報，韓遂已使部將成宜等詐開城門，擒殺馬休，長安已為韓遂所得。今漢中軍馬一改前日圍困之勢，猛攻天水。聲稱奉丞相李逸將令，討伐韓遂為徵西將軍報仇。今韓遂已使閻明往長安駐守，令候選守安定、楊秋屯兵三萬與安定城南紮營。韓遂自與成宜、韓德等提兵救天水去了。”
卻是當日韓遂聞報有馬騰麾下逃遁，知事必洩漏，急召重人商議。成公英道：“事已至此，公可速令成宜奪長安，再引兵屯與安定天水之間，需多布陷阱修造隘口軍寨，以備馬超來戰。再遣人攜重金說羌王徹裡吉，多許之財帛糧草，令其急攻馬超。如此，馬超必不能盡起所部而來，縱來之，亦不過三兩萬軍，那時先以沿途陷阱軍寨阻擋，挫其銳氣，消磨其鬥志。徹裡吉又襲其地，馬超恐腹背受敵必不敢久留，待他退卻之時，以安定大軍隨後掩殺，馬超必敗！”
韓遂從其計，遂調閻明赴長安、楊秋引三萬軍離安定西南五十里，於路上多設軍營，深挖陷阱，設定關隘，修造箭樓，以待馬超來襲；自引軍屯於安定，只盼馬超前來。令使善辯之人，持金銀財帛並美女十人，往西羌結好徹裡吉，相約待破馬超，將武威劃與徹裡吉轄制，結為友好互不侵犯。