十一月底，日軍華中方面軍兵分多路，逼近南京外圍，如同嗜血的狼群，撲向這座千年古城。
但這次，周青雲準備多年，一定要給這些“非人類”一個教訓；周青雲內心給自己立下flag“我準備了20年，就是想要等一個機會，我要給中國人爭一口氣，不是想證明我們有甚麼了不起，我是要告訴日本，我們曾經的痛苦一定要拿報復回去。”
很快，戰鬥首先在南京外圍打響。
在雨花臺陣地，第八十八師與日軍第六師團展開慘烈爭奪。日軍在飛機、重炮掩護下發動波浪式衝鋒。
師長孫元良親臨一線，聲音已經嘶啞：“頂住！給我頂住！”
但日軍實在太多，陣地多處被突破。危急時刻，天空中傳來熟悉的引擎聲——周青雲的空軍再次出動。
BF-109與日軍九七式戰鬥機在空中纏鬥，He-111轟炸機則對日軍後續部隊進行轟炸。更讓日軍震驚的是，中國軍隊的防空火力異常兇猛。部署在雨花臺的沅式20機關炮組成密集火網，接連擊落5架日軍轟炸機、3架戰鬥機。
與此同時，第六十三軍第116師從側翼發動反擊。師長向思鋒身先士卒，手持花機關衝鋒槍率領部隊衝鋒。
“弟兄們，讓倭寇見識見識教導總隊的厲害！殺！”在紫金山，教導總隊與日軍第九師團血戰。日軍一度攻佔第二峰，總隊長桂永清組織敢死隊，白刃逆襲。
戰鬥最激烈時，周青雲命令重炮群進行火力覆蓋。部署在幕府山的150mm重炮發出震天怒吼，炮彈精準落在日軍進攻隊形中。
日軍第九師團長吉住良輔中將難以置信：“支那軍怎麼可能有如此精準厲害的炮火？”
在雨花臺，第八十八師的殘部、17集團軍117師，在此和日軍第六師團主力血戰；之前，周青雲給第八十八師的殘部補充了一定武器彈藥和就地補充了兵員。
關鍵時刻，周青雲命令第六十三軍第117師田閣毅部側擊敵軍，師屬炮團的75mm野炮發出怒吼，密集的炮火暫時遏制了日軍的波浪式衝鋒。
同時，部署在紫金山的150mm重炮群也開始怒吼，遠端火力覆蓋了日軍的後續梯隊和炮兵陣地。
天空中，來自安慶機場的機群與日本海軍航空兵的九六式艦戰展開了慘烈的絞殺。Bf-109憑藉優異的效能，多次擊落敵機，He-111轟炸機則對日軍地面集結部隊和後勤節點進行了精準轟炸。
雖然日軍航空兵數量佔優，但安慶機場的四省邊地空軍戰機優秀，之前在西班牙內戰積累了豐富的實戰經驗，，憑藉出其不意和效能優勢，一度奪取了區域性制空權，極大地鼓舞了守軍士氣。
在光華門，教導總隊與日軍第九師團反覆爭奪。日軍坦克一度逼近城門。守軍團的沅式20機關炮和37mm戰防炮發揮了關鍵作用，穿甲彈輕易撕開了日軍八九式中型坦克的薄弱裝甲，數輛坦克燃起熊熊大火，成了廢鐵。
周青雲將他帶來的三十萬多顆地雷發揮了巨大作用。
工兵部隊日夜不停，在所有的交通要道、橋樑、隘口布設雷場。反坦克地雷埋在路中，步兵跳雷藏在兩側。部隊每後撤一步，就在身後留下一片死亡地帶。
日軍先鋒部隊吃盡了苦頭，推進速度大為延緩，工兵排雷不及，往往觸雷身亡，極大地消耗了日軍的兵力和士氣。
夕陽下，雨花臺陣地在炮火中顫抖。
日軍第六師團發起第五次衝鋒。
戰壕裡，第八十八師長王耀武滿身塵土，嘶啞著嗓子指揮：“命令機槍手，左側！壓制左側！”“手榴彈準備！等他們靠近到三十米！”
士兵們趴在戰壕邊緣，眼睛死死盯著如潮水般湧來的土黃色身影。空氣中瀰漫著硝煙和血腥味，陣地上隨處可見陣亡將士的遺體。
“師長，子彈不多了！”前線陣地爬過來報告。
王耀武咬牙：“我去和周司令彙報，督促後勤送彈藥！”
就在這時，天空中傳來尖銳的呼嘯。
“炮擊！臥倒！”日軍的山炮和迫擊炮再次覆蓋陣地。泥土、碎石、殘肢四處飛濺。一等兵李得才被氣浪掀飛，重重摔在戰壕壁上，耳朵裡嗡嗡作響。
炮擊稍歇，日軍已經衝到陣地前五十米。
“繼續堅守，等待周司令通知！”王耀武怒吼。
陣地上的馬克沁重機槍噴出火舌，衝在最前面的日軍如割麥般倒下。但後面的日軍踏著同伴的屍體繼續衝鋒。
“前線準備上刺刀白刃戰了，怎麼援軍還沒到！”王耀武喊道，“弟兄們，今天就是咱們報效國家的時候！”
就在這千鈞一髮之際，天空中突然傳來熟悉的引擎轟鳴。六架BF-109從雲層中俯衝而下，機翼下的20毫米機炮在地面上犁出一道道死亡之線；瞬間，日軍的步兵衝鋒陣型出現一條傷亡帶，大批日軍被擊傷擊斃，殘肢斷臂讓日軍步兵攻勢暫時渙散。
“是我們的飛機！”陣地上爆發出歡呼。
更令人振奮的是，三架He-111轟炸機精準地將炸彈投在日軍後續部隊中，頓時阻斷了他的增援。
王耀武抓住戰機：“弟兄們，殺啊！”
士氣大振的守軍發起反衝鋒，將突入陣地的日軍趕了下去。
與此同時，紫金山主峰陣地，教導總隊第二團正在與日軍第九師團血戰。
團長謝承瑞站在觀察所裡，望遠鏡裡日軍的進攻隊形清晰可見。
“命令炮兵，覆蓋三號地區，延期引信，放！”
部署在山腰的教導總隊炮兵團立即開火。75毫米山炮的炮彈精準地落在日軍散兵線上。
“團座，日軍戰車！”觀察員驚呼。
十二輛日軍坦克沿著山脊線緩緩爬升，後面跟著密密麻麻的步兵。
謝承瑞冷笑：“通知戰防炮連，讓他們嚐嚐咱們的厲害。”
六門37毫米戰防炮早已嚴陣以待。炮長趙守鑫眯著眼睛，透過瞄準鏡鎖定領頭的那輛八九式。
“距離八百，穿甲彈，放！”
炮彈呼嘯而出，有炮彈命中坦克正面，直接擊穿了那輛坦克的裝甲。
就在這時，部署在側翼的沅式20機關炮也開火了。這種可以高平兩用的速射炮，對日軍坦克的側面和履帶造成了嚴重威脅；同時，一些輕型坦克和裝甲車被擊毀。
損失慘重後，日軍戰車中隊長命令後撤。
戰鬥從清晨持續到黃昏，紫金山東側的陣地前留下了十七輛日軍坦克殘骸和上千具屍體。
寒風，呼嘯著掠過皖南丘陵。第十七集團軍第六十七軍軍長隆廷錫，站在宣城城頭，用望遠鏡觀察著遠處公路上揚起的塵土。
他的麾下，第一一八師田達部、第一一九師陳子弦部，共計三萬精銳，已在此構築了縱深防線。
“軍長，鬼子前鋒已至十里橋，是第六師團的輜重隊和一個步兵大隊。”參謀長遞上最新的偵察報告。
隆廷錫，一位沉默寡言卻以戰術刁鑽著稱的將領，嘴角勾起一絲冷峻的弧度。“告訴田達，放輜重隊過去，打他的步兵大隊！火力要猛，動作要快，敲掉就走，不許戀戰！”
命令下達。當日軍那個驕橫的步兵大隊大搖大擺地進入伏擊圈時，等待他們的是地獄之火。第一一八師炮兵團的16門75mm山炮和8門75mm野炮同時怒吼，炮彈如同冰雹般砸入日軍行軍佇列。緊接著，團屬炮兵營的沅式70步兵炮、120mm迫擊炮、37mm戰防炮，以及營連級的82mm、60mm迫擊炮層層開火，織成了一張密不透風的火網。
日軍大隊長還沒來得及組織有效的反擊，兩側高地上的沅字輕機槍（仿捷克式）、馬克沁重機槍便發出了死亡的嘶吼。
排長、班長們手持花機關衝鋒槍，率領步兵發起了短促而兇狠的反衝擊。日軍瞬間被打懵，隊形大亂，死傷慘重。
等後方日軍主力聞訊趕來時，田達早已按照命令，帶著部隊消失在預設的第二道防線之後，只留下滿地狼藉的日軍屍體和燃燒的裝備。
同樣的戰術，也在郎溪上演，他們像牛皮糖一樣，死死纏住企圖迂迴包抄的國崎支隊，讓其每前進一步都付出鮮血的代價；在周青雲的請求下，南方的新編的“新鐵軍”部隊約5萬人，負責南京南線的郎溪、水陽、高淳、當塗一線的防禦，也是周青雲計劃中的保護好自己的後路手段。
“新鐵軍”部隊原本近3萬人在蕪湖領取周青雲提供的武器裝備、物資補給後，又在周青雲支援下就地補充兵員，在張參謀長、袁主任帶領的三個支隊領導下，像釘子一定釘在皖南防線，保護南京的南翼，也是周青雲安排保護自己的後路的可靠盟友。
而周青雲交待隆廷錫的策略，很明確：利用精銳裝備和預設陣地，進行節節抵抗，不斷遲滯、消耗日軍南線兵力，為南京主防線減輕壓力，也為後續的撤退贏得時間。周青雲將這支生力軍放在南翼，就是要確保蕪湖-宣城-水陽這條生命線的相對安全，這是南京數十萬軍民未來撤退的關鍵通道。
在秣陵關方向，日軍第六師團第23聯隊首次遭遇了中國軍隊的頑強抵抗。
聯隊長岡本鎮臣大佐舉著望遠鏡，難以置信地看著前方陣地。中國軍隊的火力之猛，完全超出預料。
“肯定是周青雲的六十三軍！”他驚呼，“只有他的部隊有如此密集的炮火？”
陣地上，第六十三軍第117師師長田閣毅親自督戰，“告訴炮兵團，集中火力打擊日軍集結地。戰防炮準備，日軍坦克要上來了！”
果然，十多輛日軍八九式坦克轟鳴著衝來。就在此時，部署在側翼的沅式20機關炮開火了。這種可以高平兩用的速射炮，輕易撕開了日軍坦克薄弱的側面裝甲。
與此同時，天空中傳來引擎的轟鳴。來自安慶機場機場的BF-109機群突然出現，與日軍護航戰機纏鬥在一起。He-111轟炸機則對日軍後方炮兵陣地進行了精準轟炸。
岡本聯隊被迫後撤，留下了六百多具屍體和七輛坦克殘骸。
訊息傳回日軍司令部，第六師團長谷壽夫中將勃然大怒：“八嘎！又是六十三軍？之前就是在上海，六十三軍攔住了我們整整半個月，破壞了殲滅中國主力的計劃？”