這背後，確實有一段辛酸。
在徐州會戰之前，龐炳勳的第三軍團其實面臨著被撤編解散的危機，軍政部曾下令要龐炳勳將五個團縮編為四個團，否則就停發糧餉，這讓龐炳勳十分為難。
同時老蔣的嫡系部隊如同餓狼般環伺在側，就等著吞併他這支雜牌軍。
不過龐炳勳也不是省油的燈，在“九一八”事變爆發後第三天，龐炳勳、宋哲元、劉汝明等七位將領向全國發出抗日通電：
“哲元等分屬軍人，責在保國，謹率所部枕戈待命，寧為戰死鬼，不作亡國奴，奮鬥犧牲，誓雪此恥。”
這則“通電抗日”來應對，讓中央一時無法強行撤編。
但軍政部仍堅持要他將五個團縮編為四個團，這對視部隊為命根子的龐炳勳來說，無異於割肉，氣得他幾乎落淚，深感抗日還要受此窩囊氣。
關鍵時刻，是李宗仁拉了他一把。
當時李宗仁不僅親自手令兵站總監為龐部補充彈藥裝備，還直接打電話給武漢的副參謀總長白崇禧，詳陳龐部的實際困難和苦衷，請求蔣介石收回成命。
最終，軍政部回電，奉蔣介石諭令，龐部“暫時維持現狀”。說句實在話，龐炳勳這大半輩子在軍閥混戰中顛沛流離，看慣了傾軋算計，還從未遇到過像李宗仁這樣真心體恤部下、肯為雜牌軍出頭力爭的長官。
這份知遇之恩和保全之情，他始終銘記於心。此刻，在臨沂這戰火紛飛的前線，面對顧修遠，回想起李宗仁的恩義，龐炳勳心中更是感慨萬千，也更加堅定了在此地與日寇血戰到底的決心。
聽到龐炳勳提及李宗仁的恩情，顧修遠心中瞭然，便笑了笑，不再繼續這個話題，轉而談及眼下的戰事。
他神色一正，詢問道：“龐長官，如今貴我兩軍已經成功會師，下一步作戰該如何進行，還請您示下。”
龐炳勳聞言，臉上露出一絲苦澀的笑容，擺了擺手，語氣帶著幾分無奈和坦誠：
“顧旅長老弟，你就別跟老哥哥我客氣了。不瞞你說，經過這幾天的血戰，我的第三軍團傷亡過半，已經是元氣大傷。眼下我能盼著的，就是能把這臨沂城守住，就算對得起李長官，對得起國家了。哪裡還有甚麼像樣的作戰計劃。”
他嘆了口氣，目光誠懇地看向顧修遠：“這種關乎全域性的指揮謀劃，老哥我自認不如你，還是由顧旅長你來安排吧。我第三軍團上下，聽從調遣！”
“這……”顧修遠聞言，不禁猶豫起來。
論軍銜，龐炳勳是陸軍中將，軍團長， 自己只是少將旅長，論資歷，對方是久經沙場的老行伍，在軍閥混戰中摸爬滾打的時候，自己還不知道在哪裡。
於情於理，他都不敢對這位軍中前輩指手畫腳。
看到顧修遠面露難色，一旁的第三軍團參謀長王瘦吾適時開口，語氣真誠：
“顧旅長，請您千萬不要有所顧慮。我們軍長是真心實意佩服您的指揮才能，也是真心信任您。臨沂戰局危殆，唯有同心協力，方能克敵制勝啊。”
龐炳勳也用力點頭，聲音洪亮卻帶著一絲不易察覺的滄桑：“是啊，顧老弟，不怕你笑話，我老龐這輩子打過的仗不少，可對上這小鬼子，是真他孃的憋屈！我也想在閉眼之前，真真正正地、跟著能人打一次漂漂亮亮的勝仗！讓那些狗眼看人低的傢伙也瞧瞧！”
他的話裡透著不甘，更帶著一股渴望雪恥的熾熱。顧修遠聽後，心中不由得一陣觸動。
無論眼前這位老將軍未來的歷史軌跡如何，至少在此刻，在臨沂這片血火焦土上，他依然是一位一心報國、不計個人得失與部隊傷亡、與日寇誓死周旋的硬漢！
這份在絕境中依然渴望勝利的赤誠，讓顧修遠動容。
他不再猶豫，深吸一口氣，鄭重地點了點頭，沉聲道：“龐長官、王參謀長既然如此信任，職部若再推辭，便是矯情了。既然如此，職部就暫時代為籌劃，若有不當之處，還請龐長官隨時指正。”
“嗯！這就對了嘛！”龐炳勳見顧修遠答應下來，臉上露出瞭如釋重負的笑容，隨即神色一肅，當著指揮部裡所有軍官的面，朗聲宣佈：
“顧老弟，你放心大膽地指揮！這次老哥我，還有整個第三軍團，都以你馬首是瞻！哪個王八羔子敢不聽你的命令，不用你開口，我老龐第一個饒不了他！” 這番話擲地有聲，徹底明確了指揮權的歸屬。
“如此，就委屈老哥了。”顧修遠也不再客套，立刻進入角色，開始瞭解己方實力。
他直接問道：“龐長官，敢問貴部現在還能作戰的人員，具體還有多少？”
龐炳勳皺著眉頭，粗糙的手指在桌上無意識地敲了敲，心疼地咂咂嘴：“孃的，這小鬼子的炮火是真狠啊！打了這幾天硬仗，兄弟們死傷慘重，五個團都快打殘了。現在粗略算下來，全軍團還能拿得動槍、能上陣廝殺的，大概……也就七千人左右了。”
“七千人？”顧修遠聽到這個數字，眉頭立刻緊鎖起來。
他心中快速計算，龐炳勳的第三軍團滿編時應有一萬三千餘人，如今只剩下七千可戰之兵，傷亡確實近乎過半，可謂元氣大傷。
看著龐炳勳那疲憊的眼神，他深知，久戰疲敝之師驟然全部撤下，可能會影響防線穩定，而且也需要考慮龐炳勳作為老將的尊嚴。
顧修遠略作沉吟，指著地圖對龐炳勳說道：“龐長官，坂垣師團的主攻方向明確，在城北和城東北，企圖強行突破。而西北方向，將是我部預定的反擊戰場。”
他的手指移向城南：“貴部已經在此血戰數日，弟兄們必然是人困馬乏，急需休整。您看城南方向，背靠沂河，日軍大規模部隊難以展開，目前僅有警戒部隊和零星炮擊，壓力最小。”