為了取得一號作戰的勝利，日軍大本營方面經過研究和判斷，日軍大本營都發現一個問題，不管是豫中還是長衡，都要面對一個問題，那就是李振華的第六戰區。
桂柳戰場距離第六戰區比較遠，倒是不用擔心，但是不管是豫中戰場還是長衡戰場，只要日軍對這兩個地方發起攻勢，李振華的第六戰區隨時都可以增援過去。
經過以東條英機為首的日軍內閣大本營商議研究決定，這場戰鬥的能否勝利的關鍵是在於華夏的第六戰區，萬一第六戰區突然主動出擊，豫中戰場和長衡戰場就被完全從中間分割看來，就無法達到他們的作戰目的。
所以，為了取得戰爭的最後勝利，除了豫中，長衡，桂柳，還必須把鄂西也作為這次會戰的重點攻擊目標，哪怕消滅不了第六戰區的華夏軍隊，也不能讓第六戰區的華夏軍隊破壞了他們的計劃。
在去年的常德會戰，第11軍可謂是損失慘重，第1師團被打殘，只剩下少部分留守部隊，第13師團和第39師團傷亡過半，第3師團，第40師團，第68師團，第116師團均是損失超過十分之九，就剩下一兩千人的留守部隊。
而第11師團，第60師團直接完全遭到了毀滅性打擊，無一人存活。
於是，為了彌補第11軍的空缺，從1944年2月初開始，日軍大本營就從日本本土，以及其他部隊抽調士兵，重新把這幾個被打殘的師團組建起來。
至於完全被滅的第11師團和第60師團，就撤銷了部隊番號。
然後又從其他地方調集部隊增加到第11軍的作戰序列裡。
此時，日軍第11軍下轄第1師團，第3師團，第10師團，第13師團，第14師團，第23師團，第27師團，第34師團，第39師團，第40師團，第58師團，第68師團，第70師團，第116師團，共14個師團。
第5旅團，第7旅團，第12旅團，第17旅團，五個獨立混成旅團，每個獨立混成旅團下轄五個步兵大隊和一個炮兵大隊約6500人，比抗戰初期的獨立混成旅團人數更多。
還有獨立步兵第5旅團，第7旅團，第11旅團，第12旅團四個獨立步兵旅團，每個獨立步兵旅團下轄四個獨立大隊，無炮兵等特殊兵種，人數大約5000人。
14個主力師團，4個獨立混成旅團，4個獨立步兵旅團，再加上航空部隊，裝甲部隊等特殊配屬，日軍第11軍的總兵力達到了驚人的40萬人年日軍在華夏的總兵力就只有38個師團，可以說，第11軍就已經佔了侵華日軍總數的三分之一以上。
為了整個一號作戰的成功，從豫中，長衡，再到桂柳，日軍投入了20個師團，多了獨立混成旅團，獨立步兵旅團，總兵力近70萬人參加到這場規模巨大的會戰之中。
華夏方面兵力:
趙錫良華北戰區麾下主力集團軍，12個軍，36個步兵師，還有重炮師，各地警備保安團，共計50萬餘人，此外，每個集團軍各有一個裝甲旅。
以河南為主要據點的第一戰區，下轄八個集團軍，分別是第4集團軍孫蔚如部，第14集團軍劉茂恩部，第15集團軍何柱國部，第19集團軍陳大慶部，第28集團軍李仙洲部，第31集團軍王仲廉部，第36集團軍李家鈺部，第39集團軍高樹勳部。
此外，還有戰區直屬的第2軍，騎兵第8師等部，以及劉堪兵團。
部隊番號看上去有8個集團軍外加一個兵團，陣勢特別大，但是8個集團軍，加上戰區直屬部隊，總共只有17個軍，共41個師，每個集團軍平均只有兩個軍。
對外號稱40萬大軍，但是在國軍內部，吃空餉是常用的事情，尤其戰區司令長官還是蔣鼎文，副司令湯恩伯這樣的人，吃空餉就更加嚴重了，對外號稱40萬大軍，實際人員能有30萬就不錯了。
但是即使有30萬大軍，第一戰區軍隊的軍紀也早就爛大街了，戰鬥力也大打折扣，這樣的軍隊，打起仗來，讓人無法想象。
第九戰區，主要是以湖南地區為主，所轄部隊:
第1集團軍孫渡部（滇軍）:新編第3軍，58軍。
第24集團軍王耀武部:73軍，74軍，79軍，100軍。
第27集團軍楊森部:20軍，44軍。
第30集團軍王凌基部:72軍。
戰區直屬部隊:4軍，10軍，37軍，99軍，暫編第2軍，共15個軍，36個師，總兵力約35萬人。
桂柳方面，是第四戰區部隊如下:
第16集團軍夏威部:31軍，46軍，93軍。
第35集團軍鄧光龍部:62軍，64軍。
加上戰區直屬部隊還有桂林行營的部隊，第四戰區大約有18萬兵力，也是本次作戰人數最少的一個戰區。
除了以上地區，在東南亞方面，日軍南方軍派出第31師團，第53師團，第54師團，還有新組建的第55師團，共10萬日軍部隊，組成第28軍，由山下奉文擔任司令官，4個主力師團，兵分三路，向著以龍慕韓為總司令的華夏南亞駐軍發起進攻。
華夏南亞駐軍，是以第55集團軍為基礎而組建的，陸軍部隊有劉洪濤第66軍，李必蕃新一軍，谷良民新12軍，還有華美英聯合艦隊，華美英聯合航空部隊，兩個重炮旅，兩個裝甲旅，還有東南亞五個國軍的僕從部隊5個軍，15個師，一共有8個軍，24個師，總兵力約40萬人。
從豫中到東南亞組成的這一條戰線，日軍投入了80萬大軍，而華夏方面，直接投入了近200萬大軍，超過了全國軍隊的半數以上，可謂是一場真真正正的史詩級大戰。
1944年4月17日，日軍華北方面軍柳川平助大將指揮華北方面軍開始向第一戰區發起進攻。
日軍第37師團以及獨立混成第7旅團兩萬多頭小鬼子從中牟和邙山頭作為渡過黃河的突破點，並最終確定中牟為主攻方向。
參戰部隊為第37師團（主攻部隊）及獨立混成第7旅團（協助部隊），計劃於4月18日拂曉從中牟正面強渡新黃河（原賈魯河河床）。