因為兵源問題，新成立的新7軍，除了128師滿編人外，220師和221師的兵力都是少一點。
每個師下轄三個步兵團和一個炮兵團，每個團約2500人，
炮兵團約1800人，配備了24門75毫米山炮。
師直屬部隊有警衛營，工兵營，輜重營，通訊連，加上師部人員，220師和221師每個師約人，也是超過了萬人的滿編師了，畢竟現在這個時候，有很多師級部隊都只有七八千人，就連胡璉的11師，餘程萬的57師這樣的嫡系部隊，兵力都只有八千多人。
新編第7軍，只有一個指揮部，直屬部隊也只有一個加強警衛營，就再沒有其他直屬作戰單位部隊，新7軍的總兵力約人。
就在一切循序漸進的時候，日軍方面也正在準備著他們的陰謀。
鄂西會戰之後，國際形勢對日本越來越不利：蘇德戰場上蘇軍正在全線發起反攻，已推進至斯摩稜斯克和第聶伯河一帶；美英聯軍在突尼西亞擊敗德意聯軍和在西西里登陸後，墨索里尼被迫下臺，意國繼之投降；美軍在阿留申群島、新喬治亞島登陸後，正在新幾內亞等地進擊日軍。
日軍不僅在太平洋戰場上節節敗退，其海軍及航空兵也遭到毀滅性的打擊。日軍大本營“從戰爭全域性要求出發，不允許中國派遣軍進行任何進攻作戰”，所以侵華日軍第十一軍在鄂西會戰結束後的4個月內沒有向周邊的抗日戰爭第五戰區和第六、第九戰區進攻，而這3個戰區的部隊也沒有對日軍進攻，雙方形成“和平”相峙。
1943年秋，太平洋戰爭的形勢發生了根本性的變化，日軍已被迫轉為守勢。在印緬戰區，盟軍也在計劃反攻緬甸。日軍為了策應太平洋戰場和印緬作戰，牽制中國軍隊由四川、湘南調滇、印，其中國派遣軍總司令官向日軍大本營提出：“必須割斷重慶同英美的關係，為此，除了付諸於武力，別無其它方法可尋”。日軍杉山參謀總長認為，對中國採取攻勢，“殺出一條血路是能最迅速地解決中國事變的唯一重要方策。
日軍“中國派遣軍”總部根據大本營的指示精神，圍繞當前的戰爭全域性形勢，特別是緬甸方面盟軍的反攻、中國軍隊的策應和美國駐華空軍的加強趨勢，並針對派遣軍自給情況以及華北八路軍的狀況等進行了分析和研究，於1943年8月28日製訂了《昭和十八年秋季以後中國派遣軍作戰指導大綱》。其作戰方針是：“派遣軍努力確保和平定現有佔領地區，特別是在華北方面，本年秋季以第11軍及第13軍主力分別進行常德作戰和廣德作戰。來年春季，以華北方面軍及第11軍進行打通京漢線作戰。
日軍大本營根據戰場形勢，同意其中國派遣軍進攻常德的作戰計劃。日軍認為：“湖南素有‘湖南豐收，四川饑饉’之稱。而常德則是湖南省西部地區的軍事、政治、經濟中心，與東部的長沙相對，為重慶軍補給命脈所在。我軍將該地佔領，東南可監視長沙、衡陽，西方可顧及四川東部，成為足以威脅重慶的戰略要衝。
時間日軍第11軍按照總部的命令，擬訂了進攻常德的作戰計劃，並於同年10月6日召集各參戰部隊的參謀長進行圖上作業。計劃將整個會戰劃分為3個階段進行。其主要內容的方針為：首先以一部殲滅安鄉附近之敵，以主力消滅王家廠周邊地區之敵，繼而攻佔常德，同時追索該方面集結反攻之敵，予以殲滅。作戰目的一經完成，即按另行下達之命令開始返還，擊滅殘敵，恢復原態勢日軍希冀透過一次勝利戰役提高士氣、壓制國內厭戰反戰情緒，取得在大陸戰場的優勢。
1943年10月下旬，日軍以其第39師團，第13師團，第3師團，第116師團，第68師團共約10餘萬兵力，分別集結華容、石首、藕池、沙市、江陵等地區來到了10月底，日軍第11軍經過補充，也基本上恢復了戰鬥力，為此，橫山勇決心報鄂西會戰的仇和當陽之仇，對華夏軍隊發起新的一輪進攻。
1943年夏，日軍第11軍實施鄂西會戰後，已進至江陵、監利間長江右（西）岸宛市、石首 、華容之線，對洞庭湖西側地區構成威脅。1943年10月，日軍第11集團軍以湘北、鄂西的第40、第13師，集結華容、石首、藕池口等地區，並從安慶、九江、南昌等地區調第39、第3、第116、第68師，分別集結於江陵、郝穴、石首、監利等地區，並在監利、沙市問江面，泊集艦船30餘艘，濱湖河議泊集汽艇300餘艘，民船千餘艘。在武漢地區集中飛機約50餘架。於10月31日完成作戰準備。
1943年11月1日，日軍五個師團兵分三路，依原定計劃全線出擊。第39師團與第13師團為左翼，直取第10集團軍主力陣地，第68師團居中，準備自兩個集團軍交界中間穿過，徑攻慈利；第3師團則在第29集團軍前渡江，希望捕捉王纘緒集團軍主力。日軍主攻常德的“奇兵”第116師團（巖永汪）則水運渡過洞庭湖，在第29集團軍的右翼澧縣一帶登陸，一面包抄第44軍，一面兼程直取常德。日軍這個佈置有其深意。畑俊六集結了所有華中方面能動用的兵力將近九萬人，除了五個師團的2/3外，再加上獨立第17旅團、第34、32、58師團的一部，並安排第40師團協攻牽制第九戰區，規模遠遠超過國軍預期，第11軍在規劃上，希望能一舉殲滅國軍第一線兵團兩個集團軍，並以兩個善打攻城戰的主力師團鑽隙。第68師團由中境切入，第116師團則籍舟艇在洞庭湖面進行“水上機動。
1943年11月1日當日，第10集團軍長江南岸第一線前哨部隊第98師首當其衝，戰況激烈。正面敵軍番號經判明為第3、13、39師團、第68師團的一部分及獨立第17旅團。
第10集團軍王敬久總司令在接獲第一批戰報後，判明日軍主攻方向如戰區之預測，為暖水街、王家畈一帶，乃電令所屬第79軍及第87軍將主力開往暖水街、王家畈設定防禦主陣地。兩軍分別以一部遲滯抵抗，在4日順序退入主陣地。意圖以暖水街為中心，阻止日軍攻勢，以待戰區重兵來援。11月3日，沿江全線轉入激戰，自右而左，第73軍於澧縣，第44軍於東港，第79軍於街河市都發現日軍主力部隊。日軍規模之大，遠出乎我軍將領的預料。
第六戰區司令部內氣氛異常緊張凝重，李振華心急如焚地快步踏入作戰室。此時，孫連仲和張國華正全神貫注地盯著沙盤地圖，聽到腳步聲後不約而同地轉身望向門口。
總座好!兩人齊聲敬禮問候。
李振華顧不上寒暄，目光徑直落在沙盤地圖上，急切問道：現在石門戰況究竟怎樣了?
張國華面色沉重地回應道：報告總座，情況十分危急啊!第七十三軍損失極為慘重，剛才我們才收到確切訊息，目前暫編第五師最後的兵力也已被迫撤離石門!
甚麼?竟然如此之快就失守了?李振華聞言大吃一驚，滿臉驚愕之色，緊接著厲聲喝問：到底是誰下令讓他們撤退的?
張國華一臉無奈地嘆了口氣，答道：是軍令部次長劉斐下達的命令，而且還是直接繞過咱們戰區司令部，發給第二十九集團軍司令部的!
混賬東西!李振華怒不可遏，忍不住破口大罵起來，竟敢有這般膽大妄為之徒，居然無視我的存在，擅自對下屬部隊釋出指令，簡直就是沒將我這個總司令放在眼中!
一旁的副司令孫連仲臉色微變，連忙說道：“總座，雖說此次行動乃是劉斐次長所下之命令，但其中定然是得到了重慶方面那位大人物首肯的啊！”
張國華亦隨聲附和道：“不錯，越級指揮一事向來都是那老爺子的獨門絕技，眾人皆知其對此頗為熱衷，卻不想今日竟會降臨到咱們頭上！”
聞得此言，李振華心頭稍安，長出一口氣後緩聲道：“算了算了，現在也不去理會重慶那邊那位如何行事，目前最要緊之事莫過於擊退日軍此番兇猛攻勢才對！”言罷，他便將目光投向眼前沙盤之上，與身旁二人一同低頭沉思起來，立即開始謀劃下一步的應敵之計。
就在此時，只聽得一陣急促腳步聲由遠及近傳來，緊接著一名身著軍裝、英姿颯爽的女子快步而入。待她行至近前，先是向李振華等人敬了個標準軍禮，而後高聲稟報：“報告總座以及兩位長官，剛剛收到軍統局發來緊急電文一份！”
張國華迅速跨步向前，伸手穩穩地接住那份沉甸甸的電報。他深吸一口氣，定了定神後，認真看完電報的內容，然後轉身面向李振華，高聲彙報道：“報告總座，剛剛收到軍統局發來的急電，據情報顯示，狡猾的日寇為了能夠贏得此次戰役的最終勝利，竟然再次從其侵華日軍第13軍中緊急調遣出第六十師團以及第七十師團這兩支師團投入到戰場之中。”
“不僅如此，他們甚至還將關東軍第一師團與第十一師團也調入了第十一軍的編制之內。換句話說，此時此刻擺在咱們面前的敵人已經不再僅僅侷限於第十一軍原本所擁有的那六個師團而已，而是在此基礎之上又新增添了整整四個強大的師團啊！這樣算下來，如今咱們即將迎戰的日本軍隊總數已然高達十個師團之多！”
“甚麼？足足有 10 個師團！”當聽到這個驚人的數字時，一旁的孫連仲再也無法抑制內心的震驚之情，不禁失聲驚呼道，“再算上其他配屬部隊，恐怕這些可惡的小鬼子們此番傾巢而出的總兵力起碼會超過二十萬人吶！”
張國華說道：“是啊！第六十、第七十師團還算好應付，畢竟它們只是負責維持地方治安的師團而已，就像上次咱們殲滅掉的第五十八師團那樣，其戰鬥力實在有限，每個師團的兵力大概也就一萬四千餘人罷了。然而，第一師團與第十一師團可大不相同哦，他們可是屬於關東軍序列中的王牌之師呢！實力相當強悍呀！恐怕會很難啃動這塊骨頭咯，但令人匪夷所思的是，在戰事爆發前夕，我方竟然對敵人增派援兵一事毫不知情，直到如今開戰之後方才得知此訊息！”
此時，李振華並未言語，而是緊緊地凝視著眼前的地圖，沉默片刻後開口道：“此時此刻再去糾結這些已然無濟於事啦，目前最為緊迫且關鍵的任務便是要摸清敵軍確切的進攻路徑，特別是那兩支來自關東軍的精銳師團——第一師團和第十一師團。面對如此強敵，咱們恐怕唯有派遣同樣英勇善戰的精銳力量前去正面交鋒、頑強抵抗才行得通啊！”
聽到這裡，張國華頓時恍然大悟，他趕忙追問道：“師座，您的意思莫非是打算調遣新一師跟新二師上陣迎敵嗎？”
李振華指著沙盤說:“這次戰役，日軍的進攻目標是常德，命令74軍，務必堅守常德，同時，命令第51集團軍派出101軍安文傑部和新9軍謝晉元部火速南下，支援常德，同時命令新6軍孫立人部和新7軍戴安瀾部注意堅守崗位，防止日軍聲東擊西！”
張國華立即回答:“是！總座！”
現在第101軍和新9軍主要佈防在宜都地區和枝江地區，而新軍就駐紮當陽地區，新7軍駐紮在宜昌。
當101軍和新9軍南下後，新7軍立即開到前線，接防最前沿的枝江防線。