經過一場驚心動魄的浴血奮戰，鄭洞國率領的 103 軍兩個師以及杜聿明的第五軍三個師成功的把日軍第五師團圍困在五塘這個彈丸之地，隨時都可以發動殲滅戰。
日軍第五師團第 9 旅團下轄的兩個聯隊，其中第 41 聯隊的殘部據守在增山和那義和林村，而第 111 聯隊的殘部則負責防守趙陽至沙坪一線，與 103 軍的兩個師對峙。
然而，此時此刻，第五師團的作戰兵力已經極度匱乏，到了山窮水盡的地步。在萬般無奈之下，今村均中將不得不將原本負責後勤保障的工兵聯隊和輜重聯隊也調往前線，以填補兵力的空缺。
於是，工兵聯隊和輜重聯隊與第 42 聯隊一同接受中村正雄的指揮，依次佈防在廣英、三叉、合江和永寧一線，頑強地抵禦著來自第五軍三個師的猛烈進攻。
如此一來，目前的戰局形勢已然明朗：一萬多名日本鬼子被第五軍和 103 軍死死地包圍在一個南北長六公里、東西寬僅四公里的狹小範圍內。而這片區域，恰好完全處於第五軍和 103 軍的強大炮火射程之內，這無疑給日軍帶來了巨大的壓力和威脅。
於是乎，為了最大程度地降低部隊的傷亡，華夏軍隊當機立斷，將所有的炮火集中起來，如狂風驟雨般地傾瀉在五塘的日軍陣地上。剎那間，地動山搖，火光沖天，爆炸聲響徹雲霄。
五塘內的日軍被這突如其來的猛烈轟炸打得措手不及，人仰馬翻，亂作一團。他們的防禦工事瞬間被摧毀，士兵們驚恐萬分，四處逃竄，完全失去了戰鬥的意志和組織。
而負責指揮 41 聯隊和 111 聯隊作戰的日軍第 9 旅團旅團長及川源七少將，也在 28 號下午兩點鐘的時候，被我軍的炮彈擊中，當場斃命。
時間來到三點多，突然間，從遙遠的天際傳來一陣嗡嗡聲。鄭洞國急忙舉起望遠鏡，定睛一看，只見幾十架日軍飛機如蝗蟲過境一般，鋪天蓋地地朝我軍陣地飛來。
鄭洞國見狀，不禁破口大罵：“這些該死的小鬼子，果然不出我所料，早就知道他們會來這一手！”
然而，鄭洞國並未驚慌失措，他迅速冷靜下來，轉頭對身旁的宋文章說道：“參謀長，立刻傳達我的軍令，讓所有的防空部隊馬上進入戰鬥狀態，對空射擊，絕不能讓小鬼子的飛機得逞！同時，命令前線部隊加強進攻力度，毫不猶豫地衝進小鬼子的陣營中，與他們展開白刃戰，將小鬼子死死纏住。只要我們和小鬼子攪成一團，他們的飛機就無法施展威力了！”
“是！”宋文章立即就把鄭洞國的命令傳達下去。
防空部隊的火力如同一道鋼鐵長城，率先開火，密集的炮彈如同雨點般傾瀉而下，準確地擊中了兩架敵機。剎那間，敵機在空中爆炸，化作一團熊熊燃燒的火焰，殘骸如流星般墜落。
緊接著，防空部隊的炮火繼續猛烈轟擊，又有三架敵機被擊中，同樣在空中爆炸解體，殘骸四處散落。這一場驚心動魄的空戰，讓日軍飛機遭受重創，它們不敢再輕易靠近我軍陣地，只能在外圍盤旋，尋找著可乘之機。
然而，我軍的防空火力如此強大，日軍飛機根本找不到突破的機會，眼見無法對我軍造成有效打擊，它們最終只能無奈地選擇匆忙撤退。
與此同時，在五塘的南邊，第五軍的三個師也如猛虎下山一般，向著日軍發起了猛烈的進攻。戰士們個個奮勇當先，毫不畏懼地衝向敵人。
200師戴安瀾師長不懼危險，親自來到前沿陣地指揮戰鬥。他的出現讓士兵們士氣大振，大家都高呼著殺敵的口號，奮勇向前。
“師座，你怎麼來了？”598 團團長高吉人見到戴安瀾，連忙迎上前去，關切地說道，“這裡太危險了，你還是到後面坐鎮吧！”
戴安瀾一臉嚴肅，怒斥道：“少廢話！只要不能全殲第 5 師團，對我們來說就沒有安全可言！”他的聲音如同洪鐘一般，在戰場上回蕩，激勵著每一個戰士的鬥志。
說完戴安瀾拿起望遠鏡看向遠處，觀察了一番。
然後接著戴安瀾一臉嚴肅地對高吉人說道：“高團長，如今小鬼子的飛機已經被我們成功擊退，對我們已不再構成威脅。現在正是我們發動猛烈攻擊的絕佳時機！對面的小鬼子早在之前就被 103 軍的部隊給打殘，實力大減。現在我們必須要儘快突破小鬼子的陣地，可不能讓其他部隊看扁了，覺得咱們師連一個殘廢的小鬼子部隊都打不過！”
高吉人聞言，毫不猶豫地回答道：“是！長官放心，我這就親自帶領弟兄們衝上去，一定把小鬼子的陣地給拿下！”
200 師 298 團的兵力雖然比不上 103 軍的一個團，但也有足足三千八百人之多，比許多其他部隊的一個團都要多出不少。
高吉人迅速組織起一支敢死隊，他自己更是身先士卒，毫不畏懼地率領著敢死隊如猛虎下山般衝向小鬼子的陣地。在敢死隊隊員們的頑強拼搏和奮勇進攻下，終於成功地撕開了小鬼子的防線。
戴安瀾遠遠望見這一幕，心中大喜，不禁高聲喊道：“好！”緊接著，他當機立斷地下達命令：“小鬼子的陣地已經被撕開了一個口子，各部隊聽令，立刻發起衝鋒！”
很快，小鬼子的第一道防線就被598團的將士們突破了，隨後，599團和補充團也突破了兩翼的陣地。
而600團因為在之前的作戰中曾經以一個團獨自對戰日軍兩個聯隊傷亡較大，所以這次被安排為了預備隊。
看著日軍防線已經崩潰了，戴安瀾回到指揮部，對副師長彭壁生說:“副師長，馬上向軍座彙報，我部已經拿下了五塘外圍的日軍防線。”
彭壁生回答:“是！”
當杜聿明得知200師已經成功突破小鬼子的外圍陣地時，他的臉上露出了欣喜的笑容。他對電話裡面的彭壁生說道：“彭副師長，立刻轉告你們師長，一定要牢牢守住目前的戰果，絕對不能讓小鬼子有任何機會奪回陣地！我會馬上命令96師和新22師加大攻擊力度，全力以赴，一舉拿下所有的日軍外圍陣地！”
彭壁生鏗鏘有力地回答道：“是，軍座！請軍座放心，我們絕不會給小鬼子喘息的機會。”
杜聿明的命令迅速傳達到了96師的指揮部和新22師的指揮部。接到命令後，96師師長餘韶毫不猶豫地親自奔赴前線，親自督戰。在他的激勵和指揮下，96師的將士們奮勇殺敵，浴血奮戰，終於成功攻佔了日軍的外圍陣地防線。
然而，與戴安瀾和餘韶不同的是，新22師師長邱清泉展現出了一種獨特的戰鬥風格。他親自駕駛著坦克，帶領著部隊如猛虎下山般向小鬼子發起了猛烈的進攻。面對十幾輛坦克的強大火力以及新22師將士們的英勇無畏，小鬼子們完全無法抵擋，被打得狼狽不堪，只能無奈地放棄外圍陣地，收縮兵力，退守第二道防線。