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第一路，江防軍吳奇偉部為中路主攻，下轄第18軍、第30軍、第86軍，以胡璉第18軍為先鋒，直取鄂西核心重鎮宜昌。
這支駐守長江三峽門戶的精銳部隊，憋著一股收復失地的惡氣，接到命令後即刻星夜兼程，以11師為尖刀，向著宜昌城猛撲而去。
駐守宜昌的日軍，僅剩第13師團留守的一個不滿編大隊，外加一個偽軍保安團，總兵力不足千人，面對第18軍的猛攻，連像樣的抵抗都組織不起來。
胡璉親自帶著敢死隊衝在最前面，對著宜昌城垣發起猛攻，僅僅三個小時，11師就突破了宜昌外圍防線，衝進了城內。
日軍殘兵躲在碉堡裡負隅頑抗，被官兵們用炸藥包、火焰噴射器盡數肅清。戰至次日拂曉，宜昌城宣告光復。
這一仗，第18軍以傷亡不足百人的代價，全殲日軍守備大隊700餘人，俘虜偽軍300餘人，繳獲日軍囤積在宜昌的彈藥、糧食、油料堆積如山，徹底收復了這座淪陷近三年的長江重鎮，打通了長江上游的門戶。
第二路，第26集團軍周碞部，下轄第75軍、第32軍，沿長江南岸發起進攻，目標直指枝江、松滋、宜都。
這一路大軍勢如破竹，日軍在沿線僅留下少量的警備隊，面對中國軍隊的猛攻，要麼一觸即潰，要麼望風而逃。
周碞以主力部隊分割包圍日軍各據點，逐個拔除，僅僅兩日，就接連收復枝江、宜都、松滋三座縣城，殲滅日軍守備隊、後勤部隊累計1200餘人，俘虜偽軍近千人，徹底掃清了長江南岸的日軍殘餘勢力，與中路江防軍形成了犄角之勢。
第三路，第10集團軍王敬久部，下轄第66軍、第79軍，向公安、石首、華容一線發起猛攻，目標打通前往湘北的通道，直逼岳陽。
王敬久部藉著湘東大捷計程車氣，一路猛衝猛打，駐守公安、石首的日軍，本就是從湘北前線敗退下來的殘兵，軍心渙散，面對中國軍隊的反攻，幾乎沒有抵抗之力。
部隊一路高歌猛進，三日之內接連收復公安、石首、華容三座縣城，兵鋒直逼湘北重鎮岳陽，徹底切斷了湘北日軍與武漢之間的長江水上補給線，將橫山勇大軍的水上退路，牢牢鎖死。
第四路，第33集團軍馮治安部，下轄第59軍、第77軍，在襄河西岸發起進攻，向荊門、當陽、遠安一線推進，負責牽制日軍，防止其從豫南、武漢方向回援，同時掩護主力部隊的側翼安全。
馮治安部是西北軍的老底子，打慣了硬仗惡仗，接到命令後即刻全線出擊，接連突破日軍的外圍防線，收復遠安、當陽兩座縣城，兵鋒直逼荊門。
駐守荊門的日軍想要組織反撲，卻被59軍死死纏住，連出城的機會都沒有。
這一路大軍，不僅殲滅日軍守備部隊1500餘人，更是徹底切斷了鄂西日軍與襄陽、樊城方向的聯絡，將整個鄂西日軍的殘餘勢力，盡數困在了荊門、沙市兩座孤城之中。
短短五日時間，第6戰區的四路大軍全線告捷，累計收復縣城七座，收復失地近萬平方公里，殲滅日軍守備部隊、後勤部隊累計4000餘人，俘虜偽軍近5000人，繳獲各類武器彈藥、物資堆積如山。
長江上游的門戶徹底開啟，鄂西絕大部分失地宣告光復，大軍兵鋒沿江而下，直逼武漢，同時向南延伸，與湘東戰場的顧沉舟所部，形成了南北呼應之勢。
陳誠在收復宜昌的當日，就給重慶軍委會發去了捷報，同時給顧沉舟的前敵總指揮部發去了電報，明確告知第6戰區的反攻部署，約定兩路大軍協同作戰，一路向南推進，合圍湘北日軍。
電報的最後，陳誠寫下了一句話：“賢弟湘東一戰，開我全軍反攻之先河，兄在鄂西為你掃清後路，你我兄弟二人，南北合力，定要將這群日寇，徹底埋葬在湘楚大地！”
就在第6戰區在鄂西全線反攻的同時，鄂北老河口，第5戰區司令長官部裡，李宗仁也早已按下了戰略大反攻的啟動鍵。
這位桂系領袖、指揮過臺兒莊大捷的抗日名將，手裡捏著湘東大捷的電報，看著地圖上華中日軍的兵力部署，對著身邊的副司令長官白崇禧，感慨萬千：“健生啊，六年了，從臺兒莊到現在，我們打了無數場阻擊戰、防禦戰，今天，終於等到了全面反攻的這一天。顧沉舟這個年輕人，真是不簡單，一仗就把橫山勇的家底全給掏空了，給我們創造了這天大的機會。”
白崇禧看著地圖，眼中精光閃爍，這位素有“小諸葛”之稱的桂系智囊，早已把局勢看得通透：“德公說得是。橫山勇為了救湘北的三個師團，把鄂北、豫南的日軍主力幾乎抽了個乾淨，平漢線沿線、襄河兩岸，日軍只剩零星的守備隊，總兵力加起來都不到一個旅團。我們第5戰區手握二十萬大軍，若是不抓住這個機會，不僅對不起湘東前線浴血奮戰的袍澤，更對不起全國的百姓！”
與第6戰區一樣，第5戰區的將領們得知湘東大捷與日軍兵力空虛的訊息後，群情激憤，紛紛請戰。
臺兒莊大捷的榮光，早已刻進了第5戰區每一支部隊的骨血裡，他們守了鄂北、豫南六年，和日寇打了六年的拉鋸戰，如今終於等到了反守為攻的時刻，沒有一個人願意落後。
沒有半分遲疑，李宗仁與白崇禧敲定了完整的反攻計劃，當即召開軍事會議，下達了全線反攻的命令。
這位素來沉穩的老將，在會議上拍了桌子，聲音震得整個會議室嗡嗡作響： “諸位，日寇侵我中華，佔我鄂北豫南土地，殺我父老鄉親，這筆血債，我們記了整整六年！現在，顧沉舟在湘東全殲了第6師團，拖住了橫山勇的全部主力，日寇在鄂北的防線，已是千瘡百孔！我命令，第5戰區全線反攻，兵分三路，先收復鄂北全境，再揮師南下，向湘北推進，與第6戰區、湘東顧沉舟部形成合圍，徹底打爛華中日軍的主力！”
隨著李宗仁一聲令下，第5戰區近二十萬大軍，即刻展開了雷霆萬鈞的部隊調動，三路大軍如同三條巨龍，向著日軍空虛的防線，發起了排山倒海的反攻。