臨沂地處魯中南低山丘陵區東南部和魯東丘陵南部，地勢西北高東南低，自北而南，有魯山、沂山、蒙山、尼山四條主要山脈呈西北—東南向延伸，控制著沂沭河上游及其主要支流的流向。
以沂沭河流域為中心，北、西、東三面群山環抱。向南構成扇狀沖積平原。
臨沂是魯東南的戰略要地，歷來是兵家必爭之地，史上有“齊魯襟喉、徐淮鎖鑰”之稱，有多條公路交匯於此。
南通新安鎮（今新沂）至徐海，西南通臺兒莊、棗莊，西北通費縣、泗水、蒙陰、新泰，東北通莒縣、諸城。
臨沂的得失關係到隴海、津浦兩路的安危，是徐州東北的一個重要屏障。
臨沂位於臺兒莊東北90公里處，若日軍攻下臨沂，則臺兒莊不保；臺兒莊不保，徐州則不保。所以守住臨沂，對保衛徐州至關重要。
日軍第5師團從青島沿膠濟鐵路西進，連佔膠縣(今膠州市)、高密、濰縣(今濰坊市)後，順臺(兒莊)濰(縣)公路直撲徐州。
其主力坂本支隊及偽軍劉桂堂部約兩萬人，連續佔領安丘、諸城、莒縣，直撲魯南重鎮臨沂。
第5師團是日軍最精銳的機械化部隊，因組建於廣島，也稱廣島師團，是日本編組最早的7個師團之一，師團長板垣徵四郎是有名的華國通，軍官多是少壯派，有所謂“鋼軍”之稱。
“七七事變”後，第5師團先後投入了北平方面的南口戰役、太原會戰等，是日軍在華北方面的主力，抗戰期間還創造了在華國戰場先後與70多個國軍師對陣的“紀錄”。
第五師團的指揮部之中。
師團長板垣徵四郎正在和兩個旅團少將以及眾四個聯隊長和眾多參謀商議如何攻擊臨沂。
“師團長閣下，如今駐守在臨沂的是國民黨第五十軍的張自中部。”
“另外配合他們作戰的是第四十軍的龐柄旬。”
“兩軍共計三個師四萬人。”
板垣徵四郎聽到手下參謀長櫻田武的情報後點點頭。
“諸君。”
板垣徵四郎看向了指揮部的其餘人。
瞬間所有人的目光都看向了板垣徵四郎。
“進攻臨沂，是為了策應磯谷廉介的第10師團進攻臺兒莊，目的是從津浦路和臨沂兩路夾擊臺兒莊，進而攻佔徐州。”
“能不能對夾擊臺兒莊的支那軍隊，能不能拿下徐州。”
“就看我們能不能快速的拿下臨沂了。”
“現在我命令，第十一聯隊，第二十一聯隊，野炮兵第五聯隊，第四十二聯隊立刻開始進攻。”
指揮部的眾人直接立正，敬禮。
臉色肅穆的看著板垣徵四郎。
“天鬧黑卡，板載。”
“大日本帝國武運長久！”
城內的指揮部之中，張自中，龐柄旬，以及原來駐守臨沂的防司令張裡元所轄的保安團還有從青島撤退下來的沈鴻列部海軍陸戰隊。
龐柄旬部名義上是1個軍團，實際僅轄第40軍軍部和第39師，總兵力只有5個團共餘人，也就比一個師的兵力多一些。
該部裝備較差，士兵們用的都是老式的漢陽造，一個排只有一兩挺機槍，每名戰士還有一把大刀。
59軍原先是西北軍的部隊，由原來的第29軍第38師擴編而來，軍長是張自中。
第59軍編有兩個師，第38師和180師，共2.2萬人，全部是清一色的捷克式裝備，實力遠在第3軍團之上。
其中，第38師以前駐紮在天津，張自中任師長，“七七事變”爆發後曾主動向駐津日軍發起進攻。
張自中與龐柄旬在中原內戰時期曾經結怨。
但張自中為了民族大義，摒棄前嫌，還是決定跟龐柄旬合作。
跟前世不同的是，這次張自中並不是來救援龐柄旬的。
龐柄旬也不用獨自帶領第四十軍駐守臨沂。
“諸位，小鬼子這次來勢洶洶，接第五戰區司令官的命令要求我們務必守住臨沂，不能讓小鬼子突破。”
“大家都來說說怎麼防守小鬼子的進攻！”
龐柄旬作為第三軍團的軍團長率先開口講道。
第三軍團和第五十九軍互不統屬，他們接受的是第五戰區司令官的命令。
不過這次兩人合作，也有一個主次。
龐柄旬的軍職大，目前暫時聽他的。
“龐軍團長，小鬼子目前距離臨沂還有六十公里，我建議咱們在城外對他們進行攔截。”
張自中直接站起來在地圖之上點了幾下後說道。
“與其消極防禦，不如以攻為守，主動進攻，擊敵側背，以此解臨沂之圍。”
“我帶領第五十九軍的兄弟，直接從劉家湖、崖頭、石家屯一線，沂河在東面自北向南穿過，自西向東向日軍發起進攻。”
龐柄旬聽著張自中的話眉頭皺了起來。
“張將軍，這是不是有點冒險了？”
“小鬼子的第五師團可是甲等師團，有兩萬五千人，還配備了戰車，坦克，飛機大炮等重武器。”
“咱們本來就不佔優勢，不如據城防守？”
“這樣小鬼子想攻下臨沂的話就需要耗費更多的兵力。”
張自中搖搖頭：“不行，我們不能被敵人包圍。”
“如果被包圍在了臨沂城中，那麼只能是敵人的活靶子！”
“敵人攜帶有炮兵部隊，對著城牆轟就行了！”
“另外敵人還擁有飛機部隊的轟炸。”
“到時候我們依然還是阻攔不住對方。”
“不如主動出擊，在沿途埋伏敵人打他們一個措手不及！”
兩人爭論不休，本來就有舊怨。
現在能在一起共同抗敵，那是為了大義。
“兩位，兩位，現在不是爭論這個的時候。”
“要我說，被動挨打不如主動出擊，這樣能打一個出其不意。”
兩人手下的師長趕緊攔住自己家的兩位主將。
生怕他們又因為之前的那點事情在這裡在打起來。
最後誰也說服不了誰，兩人氣呼呼的別過頭誰也不看誰。
最後還是張自中的參謀長提議道。
“不如我們上報戰區，讓戰區司令官做決定？”