白雲集團會議室裡，氣氛莊重而緊繃。長條談判桌兩側，雙方人員相對而坐，
陣容齊整 —— 白雲集團這邊，葉懷民端坐主位，程向紅及改制小組成員、財務負責人、法律顧問悉數到場；
藍石集團則由總裁趙剛帶隊，身後跟著一眾業務、法務、財務骨幹，而陳康峰，這位藍石集團真正的幕後老闆，卻以 “外聘談判代表” 的身份，低調坐在隊伍中段。
陳康峰掃了一眼滿室的人，眉頭不自覺地皺了皺。他沒料到葉懷民會擺這麼大的陣仗，
不僅改制小組全員出席，還帶了法律顧問和財務核心人員，如此公開的場面，
很多私下裡能談的 “軟條件”，根本沒法當面說出口，這與他預想的談判節奏完全不符。
而這正是葉懷民想要的效果 —— 把所有事情擺在明面上談，讓每一個條款、每一項訴求都暴露在眾人視野裡，杜絕私下交易的可能，也讓對方無法用隱晦手段施壓。
會議由白雲集團總經理陳明主持，他臉上堆著客套的笑容，率先開口：
“首先，熱烈歡迎藍石集團的各位貴賓光臨白雲集團！這次能有機會坐下來洽談合作，既是白雲集團的榮幸，也是推動企業發展的重要契機，預祝此次談判圓滿成功！”
頓了頓，做了個 “請” 的手勢：“客套話不多說，下面，我們的談判正式開始。
按照流程，先請藍石集團這邊，介紹一下此次的收購意向和初步方案，也讓我們更清楚貴方的合作誠意。”
話音剛落，會議室裡瞬間安靜下來，所有目光都集中到了藍石集團總裁趙剛身上。
趙剛清了清嗓子，“感謝白雲集團的熱情接待。
藍石集團一直很看好白雲集團的產業基礎和發展潛力，此次提出收購，是真心想助力白雲集團擺脫困境、實現轉型。
我們的初步方案核心是 —— 全額收購白雲集團股權，承接所有合法債務，同時承諾保留核心業務和大部分職工崗位。”
他沒有透露具體的收購對價和更多細節，顯然是在試探。
葉懷民面上卻依舊平靜，示意程向紅回應：“趙總，感謝貴方的意向闡述，但‘初步方案’過於籠統。
我們需要知道具體的收購報價、付款方式、債務承接的具體範圍，以及職工安置的詳細預案 —— 比如工資保障、社保繳納、崗位調整的具體措施，這些才是體現誠意的關鍵。”
趙剛說道，我們找了專業機構對白雲集團做了評估，資產二十億，債務二十二億。藍石集團將注資五個億盤活白雲集團。
葉懷民開口說道，藍石集團計劃出資多少錢收購白雲集團，換句話說就是通州市國資委能拿到多少錢。
趙剛強硬的說道，按照我們的統計，白雲集團已經資不抵債，我們出錢是注入白雲集團，不會額外出購買款項。
葉懷民眉頭一皺，說道，你的意思是白雲集團無償轉讓給藍石集團，你們所有的出資都是為了經營白雲集團。
趙剛說道，是這個意思，而且我們只承擔二十億的債務，多出的兩億債務要通州市國資委承擔。
會議室裡的空氣瞬間凝固，原本還算緩和的氛圍被趙剛強硬的表態攪得一片緊繃。
葉懷民指尖輕輕敲擊著桌面，目光掃過對面端坐的藍石集團一行人，最後落在趙剛臉上，語氣裡帶著不容置疑的嚴肅：“趙總，我需要糾正兩個關鍵問題。”
將改制小組提前準備好的評估報告推到桌中央：“第一，白雲集團的資產評估，
我們委託了兩傢俱備資質的第三方機構聯合出具報告，總資產淨值 23.8 億，負債 22 億，並非資不抵債，而是尚有 1.8 億的淨資產。
藍石集團單方面給出的 20 億資產估值，既未涵蓋集團旗下專利技術、土地使用權的增值部分，也未考慮優質資產的未來收益，這樣的評估結果缺乏客觀性，不能作為交易依據。”
“根據《企業國有資產交易監督管理辦法》，國有資產轉讓必須以經過備案的評估報告為定價基礎，藍石集團的估值未經國資監管部門認可，本身就不符合法定程式。”
葉懷民接著說道：“第二，關於債務承擔和交易對價。按照最高人民法院關於企業改制的相關規定，企業整體出售後，
原企業債務原則上應由受讓方全部承擔，除非與債權人達成明確約定並獲得認可中華人民共和國最高人民法院公報。
藍石集團只願承擔 20 億債務，要求國資委兜底 2 億的說法，既不符合法律規定，也違背了公平交易原則。
更重要的是，白雲集團作為國有資產，不存在‘無償轉讓’的可能 —— 交易對價是股權收購的核心條款，
藍石集團注資盤活企業是投資行為，而國資委轉讓股權理應獲得合理對價，這是兩個並行不悖的法律關係。”
他看著趙剛依舊強硬的神色：“藍石集團聲稱資本雄厚，卻提出‘零對價收購 + 轉嫁債務’的方案，很難讓人相信你們的合作誠意。
如果真想促成交易，應當拿出符合市場規則的方案：以雙方認可的評估報告為基礎確定股權價值，
全額承接合法債務，同時明確注資的使用計劃、企業原有職工的安置方案，以及未來幾年的經營承諾。”
坐在趙剛身側的陳康峰始終沒說話，手指在桌下輕輕摩挲著。
他沒想到葉懷民不僅準備充分，還對法律條款和交易規則瞭如指掌，原本想憑藉 “救世主” 姿態壓價的算盤，剛開局就被擊碎。
趙剛臉色微變，顯然沒料到對方會如此直接地反駁，甚至搬出了法律條文。
沉吟片刻，語氣稍緩卻仍帶著底氣：“葉市長，資產評估可以再協商，但白雲集團的經營困境是事實，我們注資五個億已經承擔了巨大風險。
無償轉讓股權，本質上是用經營權換取盤活機會，這在行業內並不少見。”